公告日期：2024-07-20

浙商证券股份有限公司

《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之
回复报告》

之专项核查意见

独立财务顾问

二零二四年七月

上海证券交易所：

按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕13 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。

如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）


目录


一、关于交易方案 ...... 3

1.关于交易方案...... 3
二、关于标的公司业务 ...... 15

2.关于标的公司业务及合规性...... 15

3.关于关联交易...... 29
三、关于标的公司评估 ...... 42

4.关于江教传媒评估...... 42

5.关于高校出版社评估...... 55

6.关于业绩承诺...... 65
四、关于标的公司财务 ...... 77

7.关于销售与客户...... 77

8.关于采购与供应商...... 96

9.关于收入...... 102

10.关于成本和毛利率......114

11.关于销售费用 ...... 123
五、关于标的公司资产 ...... 133

12.关于房产权属瑕疵...... 133

13.关于历史沿革...... 139

14.关于资产划拨...... 141
六、关于其他 ...... 145

15.关于未决仲裁...... 145

16.关于其他财务事项...... 146

一、关于交易方案

1.关于交易方案

重组报告书披露，（1）本次交易的两家标的公司主要从事期刊、教辅教材的出版发行；上市公司取得标的公司 100%股权后，将实现有效协同，与标的公司实现优势互补，推动出版业务高质量发展；（2）本次交易有利于解决同业竞争、关联交易问题；（3）2023 年末，上市公司货币资金余额为 123.28 亿元，本次交易选择发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中支付现金 181,693.60 万元，发行股份对价 45,423.40 万元。

请公司说明：（1）结合标的公司行业地位和具体优势、上市公司和标的公司从事的出版发行业务的区别与联系、双方在产业链上的分工等，进一步分析本次并购将如何推动上市公司出版业务高质量发展；（2）出版集团下属企业中涉及图书刊物出版发行产业链的情况，除标的公司以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争的依据；（3）本次交易完成后，上市公司拟在发行渠道、客户资源、物流体系、组织机构和人员管理等方面采取的具体整合措施；（4）本次交易选择上述支付方式的主要考虑因素。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复情况：

一、结合标的公司行业地位和具体优势、上市公司和标的公司从事的出版发行业务的区别与联系、双方在产业链上的分工等，进一步分析本次并购将如何推动上市公司出版业务高质量发展

（一）本次交易有利于提升上市公司持续经营能力及综合实力

江教传媒在江西省内期刊的市场占有率较高，位列江西省同类期刊市场中第一方阵；高校出版社深耕并服务教育行业多年，是江西省内规模较大的教育类出版社之一，其出版发行的教辅教材内容主题涵盖了基础教育、高等教育、职业教育各个阶段，其中职业教育教材类位列江西省同类市场的第一梯队。中文传媒主营业务包括图书报刊和音像电子出版物等核心出版发行业务，其中一般图书已连
续九年保持全国图书零售市场……
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