公告日期：2024-07-20

北京中同华资产评估有限公司

关于

《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复
报告》之专项核查意见

北京中同华资产评估有限公司

China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

二零二四年七月

上海证券交易所：

按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕13 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求， 北京中同华资产评估有限公司就问询函所列评估相关问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。

如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。


目 录


问题 4、关于江教传媒评估 ......3
问题 5、关于高校出版社评估...... 14
问题 12、关于房产权属瑕疵...... 23

问题 4、关于江教传媒评估

重组报告书披露，（1）本次评估最终选取收益法，评估基准日为 2023 年 10

月 31 日，江教传媒的评估作价为 177,800.00 万元，评估增值率 67.27%，高校

出版社 51%股权的评估作价为 49,317.00 万元，评估增值率 98.02%；（2）江教传

媒 2024 年至预测期末预计主营业务收入增长率为 2%，参考 2021 年至 2022 年江

西省内教育招生总人数增长率 1.8%来计算，但报告期内江教传媒主营业务收入实际增长率为-0.07%；（3）预测期各期成本以 2023 年成本率乘以收入规模进行预测，
经计算主营业务毛利率为 73.1%，综合毛利率为 67.39%，均高于报告期内毛利率；（4）江教传媒非经营性资产负债（含溢余资产）为 90,104.44 万元，其中溢余资金为 66,572.79 万元；（5）根据财政部、税务总局相关公告，符合规定的出版物在出版环节适用增值税 100%先征后退和 50%先征后退的优惠政策。本次评估假设该政策可持续取得，结合历史期先征后退金额占收入的比例预测返还金额。

请公司披露：（1）选择以 2021 年至 2022 年省内教育招生总人数增长率作为

主营业务收入增长率的原因；结合教育期刊行业发展情况，期刊订阅数量、纸媒逐
渐向数字化发展的大趋势等维度分析江教传媒预计未来收入持续增长，且保持在 2%的原因及合理性，标的公司预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增
速、可比交易案例预测期内增速的比较情况；（2）江教传媒预测期内成本的计算过
程，毛利率保持较高水平的合理性；（3）本次评估溢余资金、非经营性资产中长期
股权投资和租赁房产的确定依据及计算过程；（4）关于两家标的公司增值税先征后
退金额的预测过程，基于历史期预测的合理性，先征后退政策可以持续续展、标的
公司能够持续符合相关政策的依据及合理性。

请评估师核查并发表明确意见。
【披露情况】

一、选择以 2021 年至 2022 年省内教育招生总人数增长率作为主营业务收入增

长率的原因；结合教育期刊行业发展情况，期刊订阅数量、纸媒逐渐向数字化发展
的大趋势等维度分析江教传媒预计未来收入持续增长，且保持在 2%的原因及合理性，标的公司预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例
预测期内增速的比较情况


教育期刊是知识传播和学术交流的重要媒介，近年来在多个方面实现了持续发展。2021 年，《出版业“十四五”时期发展规划》的出台，为教育期刊提供了稳定的政策环境，政府的关注和投入使得教育期刊行业健康有序地发展。在政策支持、市场需求、技术创新、内容提升和国际合作等多方面因素的共同推动下，期刊行业呈现出持续发展的良好态势。由于教育期刊属于期刊业务中细分市场，未有公开数据披露教育期刊行业发展情况和期刊订阅数量，但是根据国家新闻出版署在 2023 年发布的《2021 年新闻出版产业分析报告》，2021 年我国期刊出版营业收入达 224.63 亿元，较上年增长 15.67%，增幅较大。

江教传媒主营业务以青少年刊物的出版、发行为主，教育机关刊物、教师类综合刊物出版、发行为辅，在江西省内期刊市场的占有率较高，……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。