公告日期：2019-08-17

海通证券股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于江苏三房巷实业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》之专项核查意见

上海证券交易所：

江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三房巷”）于2019年5月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0719号）（以下简称“问询函”）。

根据问询函要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对问询函中需独立财务顾问核实的相关事项进行了认真核查，现发表专项核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中各项词语和简称的含义相同。


1.预案披露，2017 年至 2018 年，标的公司的盈利状况波动较大，净利润从-2,283 万
元大幅增长至 6.42亿元。公开信息显示，2018年，标的公司主要产品 PTA的市场价格处于相对高位。请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段；（2）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因；（3）标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化；（4）结合标的公司的历史业绩，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）目前审计、评估工作所处的阶段

截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排如下：

1、审计工作

（1）审计工作所处阶段：截至本核查意见出具日，审计工作仍处于现场审计阶段，审计机构正在制定审计计划、进行收集审计工作相关资料等工作。

（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制、拟定审计计划。

（3）未来计划安排：审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。

2、评估工作

（1）评估工作所处阶段：截至本核查意见出具日，评估工作仍处于现场评估阶段，评估机构正在进行现场勘察、收集资料，初步确定标的公司的评估方法，与标的公司相关人员进行访谈，产权核实、资产梳理、现场盘点等工作。

（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具日，评估机构已制定了评估计划、明确了评估相关事项、并发出了评估资料清单，对标的公司的资产情况进行了初步的了解，正在推进资产清查核实、访谈等工作。


（3）未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及相关执业准则，认真履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。

（二）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因

1、标的公司的预估值金额或范围区间

截至本核查意见出具日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为 70 亿元至 100 亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则和中国证监会的要求进一步开展审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将遵循谨慎性原则，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

2、拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因

（1）根据当前的标的公司财务数据，标的公司的盈利能力较好，评估结论拟采用收益法。按照资产评估准则的要求，需要提供第二种评估方法，该方法尚在分析和判断过程中，尚未最终确定。

1）收益法评估模型

本次收益法评估选择企业自由现金流模型。根据被评估企业的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：

企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和 P，即

n Fi Fn (1+ g)

 p= +

……
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