公告日期：2015-04-28

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2015-012

贵州红星发展股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长纪成友先生的提议和召集，公司董事会秘书处于2015年4月17日通过电子邮件和电话方式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2015年4月27日以现场和通讯结合方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长纪成友先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议、表决形成如下决议：

（一）审议通过《公司2015年第一季度报告》的议案。

公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了2015年第一季度报告，公司董事和高级管理人员对公司2015年第一季度报告签署了书面确认意见。

《公司2015年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，正文同日刊登在上海证券报。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司聘任法律顾问机构》的议案。

为确保公司治理机制的完善，规范日常管理与运作行为，公司决定聘任山东琴岛律师事务所为公司法律顾问机构，聘期为3年，自2015年4月27日起至2018年4月26日止，每年法律顾问费为5万元人民币，负责公司有关程序性工作、重大合同的起草和签订、见证公司股东大会并出具法律意见书、见证公司董事、监事和高管人员的任职声明与承诺、为公司的股权管理和信息披露提供法律咨询意见等事宜。

山东琴岛律师事务所具备从事上市公司业务的证券业务资格，从业经验丰富，与公司开展过多次业务合作。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《提名公司第六届董事会董事候选人》的议案，本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

1、公司第五届董事会六名董事由公司2011年度股东大会选举产生，任期三年，自2012年5月8日至2015年5月8日。在任职期间，公司董事会六名董事认真、勤勉履行自身职责，未发生因违反法律、法规和《公司章程》等相关规定而给公司造成损失，并被处罚等情形，对公司实施发展战略，实现规范运行和健康发展做出了积极努力！

根据《公司章程》规定：在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

2、根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》规定，公司第五届董事会经过对董事候选人进行客观和全面的了解，决定提名纪成友、高月飞、刘正涛、温霞、刘志龙、万洋为公司第六届董事会董事候选人，候选人个人简历请见附件1。

提名人认为：提名人已全面了解了上述六名董事候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，六名董事候选人不存在无法担任公司董事的情形，具备履行董

事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截至提名时未持有公司股票。

3、根据《公司章程》规定，公司2014年年度股东大会选举第六届董事会董事时，实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。

4、公司独立董事对提名公司第六届董事会董事发表了如下意见：

提名人公司第五届董事会具备提名资格，并将候选董事的简历和基本情况提供给了我们。对此，我们对候选董事的个人简历进行了查阅和了解，认为候选董事具备担任董事的条件，熟悉公司情况，能够胜任董事职责。

我们同意本次《提名公司第六届董事会董事候选人》的议案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《提名公司第六届董事会独立董事候选人》的议案，本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。

1、公司第五届董事会三名独立董事由公司2011年度股东大会选举产生，任期三年，自2012年5月8日至2015年5月8日……
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