公告日期：2009-05-27

证券代码：600357 证券简称：承德钒钛 公告编号：临2009-015








承德新新钒钛股份有限公司





第五届董事会第三十一次会议决议公告





特别提示：





1、河北钢铁集团有限公司（“河北钢铁集团”）为进一步理顺股权结构关





系，充分发挥协同效应，提高上市公司的业务可持续发展能力和综合竞争力，拟





采取唐山钢铁股份有限公司（“唐钢股份”）换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司





（“邯郸钢铁”）和承德新新钒钛股份有限公司（“承德钒钛”、“公司”或“本公





司”）（“本次换股吸收合并”）的方式实现上市公司钢铁主业的整合。本公司已





于2008年12月28日召开第五届董事会第二十八次会议（即就本次换股吸收合并召





开的首次董事会会议），审议通过本次换股吸收合并相关事项的初步方案。本次





换股吸收合并具体方案请见《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报





告书》及其摘要（详见网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券





报》）。





2、本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公





司、唐钢股份和邯郸钢铁股东大会对本次换股吸收合并或相关方案的批准，国有





资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，商务部对于本次换股吸收合并涉





及的经营者集中申报审核无异议，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）并





购重组审核委员会审核通过及中国证监会核准本次换股吸收合并方案，中国证监





会核准河北钢铁集团及其一致行动人关于豁免要约收购唐钢股份的申请（如适





用）。因此，本次换股吸收合并方案能否最终成功实施存在不确定性。





承德新新钒钛股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2009 年5 月22





日在北京召开，应参加董事10 人，实际到会董事8 人。韩涛董事、黄金干董事





因工作原因未能参加会议，分别书面授权李怡平董事、宋淑艾董事代为出席并行





使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李怡平主持。





会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。





本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导





性陈述或者重大遗漏负连带责任。2





经认真审议，会议一致通过了以下议案：





一、审议通过了《关于唐山钢铁股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的





议案》





本公司独立董事事前已审阅本议案，同意将本项议案提交董事会审议。由于





本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的





规定，关联董事戚向东回避表决。非关联董事对本议案进行表决，表决结果如下：





同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。





唐钢股份拟通过换股方式吸收合并本公司，具体方案如下：





1、换股吸收合并





唐钢股份本次与本公司进行合并将采用换股吸收合并的方式，唐钢股份为合





并方和存续方，本公司为被合并方。本公司换股时登记在册股东届时所持有的本





公司股份将全部按照《唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有





限公司协议》的约定转换为唐钢股份的股份；本次换股吸收合并完成后，本公司





将注销法人资格，本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。





2、换股价格/比例





唐钢股份吸收合并本公司的换股价格为唐钢股份首次审议本次换股吸收合





并事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即5.29 元/股；





本公司的换股价格为本公司首次审议本次换股吸……
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