公告日期：2015-07-10

北京国枫律师事务所

关于阳泉煤业（集团）股份有限公司

2015年第三次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字[2015]A0283号

致：阳泉煤业（集团）股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

根据2015年6月23日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》和2015年6月27日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《阳泉煤业（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议资料》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

该等公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。

根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，于2015年7月9日上午10:00在阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心以现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员的资格合法有效

根据贵公司股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人签名

及授权委托书，持股凭证和上证所信息网络有限公司向贵公司提供的网络投票结果，并经查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计24人，代表贵公司股份1,412,679,822股，占贵公司股份总数的58.73%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共计5人，代表贵公司股份1,409,905,707股，占贵公司股份总数的58.62%；通过网络投票的股东共19人，代表贵公司股份2,774,115股，占贵公司股份总数的0.11%。

以上通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席股东大会现场会议的人员为贵公司董事和监事；列席股东大会现场会议的人员为贵公司高级管理人员及贵公司律师。

经核查，本次股东大会召集人和出席、列席现场会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

本……
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