公告日期：2023-02-11

股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2023-009
武汉长江通信产业集团股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”)第九届监事会第八次会议于 2023 年 2 月 10 日下午三点以现场结合
通讯方式召开。会议通知及会议材料于 2023 年 2 月 1 日以电子邮件方式
发送至各位监事。会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，全体高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席罗锋先生主持。

一、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司本次向 10 名交易对方发行股份购买其合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司100%股权并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易，预计构成重大资产重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其
他相关规范性法律文件的规定。综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件。

赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案涉及关联交易，关联监事罗锋先生回避了该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会监事逐项审议了本次交易的方案。

本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联监事罗锋先生回避表决。

本议案及各项子议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

（一）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份的方式购买 10 名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权，并向中国信息通信科技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金。

本次购买资产为本次募集配套资金的前提，而本次购买资产不以本次募集配套资金为前提。

赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）本次购买资产方案

1、标的资产及交易对方

本次购买资产项下的标的资产为 10 名交易对方合计持有的迪爱斯信息技术股份有限公司 100%的股权。

本次购买资产项下的交易对方为：电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”）、青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“青岛宏坤”）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波爱鑫”）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“申迪天津”）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波荻鑫”）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱迪天津”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新双百”）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴迪天津”）、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖旷沄”）及湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）。

赞成 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、标的资产作价依据及交易对价

本次购买资产交易的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日（以下简称
“评估基准日”）。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2022]第 1397 号《资产评估报告》，迪爱斯 100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币 110,707.31 万元（以下简称“目标公司评估值”），上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的交易价格为目标公司全部权益评估值，即 110,707.31 万元，其中每一交易对方参与本次购买资产所获得的交易对价具体如下：

序号 交易对方 交易对方拟转让目标公司 占目标公司总股本 交易对价

的股份数量（万股） 的比例（%） （万元）

1 电信一所 6,747.30 ……
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