公告日期：2018-08-24

北京国枫律师事务所

关于美克国际家居用品股份有限公司
回购股份的法律意见书

国枫律证字[2018]AN229-1号

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关于美克国际家居用品股份有限公司

回购股份的法律意见书

国枫律证字[2018]AN229-1号

致：美克国际家居用品股份有限公司

本所接受美克国际家居用品股份有限公司(以下简称“美克家居”或“公司”)的委托，担任公司回购股份相关事项(以下简称“本次股份回购”/“本次回购”)的法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为美克家居本次股份回购的相关文件随其他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见书仅供美克家居本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。

对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：

1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；

2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、美克家居已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、美克家居、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法律意见书如下：

一、本次股份回购履行的法律程序

（一）董事会审议程序

根据美克家居提供的董事会会议文件并经查验公告文件，公司于2018年8月3日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的预案》《关于召开公司2018年第六次临时股东大会的议案》。

根据美克家居提供的独立董事意见并经查验公告文件，公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。

(二)股东大会审议程序

根据美克家居提供的股东大会会议文件并经查验公告文件，公司于2018年8月20日召开2018年第六次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。其中《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》包括以下事项：回购股份的价格区间、拟回购股份的种类、预计回购数量的上限和比例、拟用于回购的资金总额上限以及资金来源、回购股份的实施期限、决议的有效期。上述议案均经过出席会议的公

（三）债权人通知程序

2018年8月21日，公司在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）对公司所有债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。

据此，本所律师认为，公司已……
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