公告日期：2020-11-28

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北京市康达律师事务所

关于澳柯玛股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票

第一期解除限售条件成就的

法 律 意 见 书

康达法意字[2020]第 2502 号

二 O 二 O 年十一月


北京市康达律师事务所

关于澳柯玛股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票

第一期解除限售条件成就的法律意见书

康达法意字[2020]第 2502 号
致：澳柯玛股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及《澳柯玛股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于澳柯玛和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于澳柯玛本次股票激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为澳柯玛实行本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，澳柯玛向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、
资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对澳柯玛实行本次股票激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次股票激励计划的批准与授权

（一）2018年8月13日，公司召开了第七届十次董事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）2018年8月13日，公司召开了第七届七次监事会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

（三）2018年8月13日，公司独立董事发表了《澳柯玛股份有限公司独立董事对于公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关……
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