公告日期：2018-11-17

国元证券股份有限公司

关于

安徽新力金融股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年十一月

作的通知》等规范性文件要求，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王剑等75名交易对方购买其合计持有的手付通99.85%的股权，同时拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过19,830.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过6,000万元。

上市公司新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务等金融服务业务。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，公司所处的行业属于J金融业——J66货币金融服务——J663非货币银行服务（行业代码“J663”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于J金融业——J69其他金融业（行业代码J69）。

本次交易的标的公司手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的公司所属行业属于《国务院关

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务等金融服务业务。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，公司所处的行业属于J金融业——J66货币金融服务——J663非货币银行服务（行业代码“J663”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业属于J金融业——J69其他金融业（行业代码J69）。

手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。

两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融IT解决方案，为新力金融目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。

新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。

综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购。
2、本次交易是否构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为安徽新力投资集团有限公司，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
第十三条规定的重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市……
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