公告日期：2003-10-29

证券代码600316 证券简称洪都航空 编号2003-临022



江西洪都航空工业股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告



江西洪都航空工业股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第三次会议,于2003年10月27日上午830在洪都科技大楼14楼会议室召开。

本次董事会会议应到董事12人,实到董事8人,分别是田民、吴方辉、胡曙光、曾炜、吕江林、张工、吴志军、尹鸿山。姜亮、季贵荣、秦德馨、王滨滨董事因公出差在外,已分别委托田民、吴方辉董事代其出席会议并行使投票表决权；参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长田民先生主持。

会议经过认真讨论,形成决议如下：

1、审议通过公司2003年第三季度报告；

2、审议通过公司章程修改议案(修改方案详见附件一)；

此议案还须公司股东大会审议通过。

3、审议通过公司投资沈阳通航议案(详见公司对外投资公告)；

4、审议通过公司关联交易议案(详见关联交易公告)；

(1)与洪都集团公司关联交易议案

(2)与洪都飞机公司关联交易议案

此议案还须公司股东大会审议通过。

5、审议通过对公司飞机装配生产厂房进行技术改造的议案；

为扩大公司飞机生产装配能力,提升公司飞机生产技术水平,公司拟在第四季度用660万人民币对公司飞机装配厂房进行技术改造。

公司独立董事发表了书面意见,一致认为：公司与洪都集团公司和洪都飞机公司的关联交易定价客观公允,协议内容公平合理,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

江西洪都航空工业股份有限公司

二零零三年十月二十九日

附件一：关于《公司章程》部分条款修改方案关于《公司章程》部分条款修改方案

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《证券上市规则》等法律法规的有关规定,结合本公司的实际情况,公司董事会对《公司章程》的相关内容进行部分修改,修改内容如下：

一、变更公司控股股东

原第一十九条内容修改为：″公司经批准发行的普通股总数为6000万股。

公司发起设立时发行的总股本为8000万股,各股东认购的数量和比例为：

持股人持股数量(万股)比例(%)

江西洪都飞机工业有限公司7664.695.2

南昌长江机械工业公司185.92.32

宜春第一机械厂84.51.06

江西爱民机械厂32.50.41

江西第二机床厂32.50.41

原第二十条内容修改为：″公司总股本为21000万股,其中发起人持有12000万股,其它社会公众股股东持有9000万股,股东的持股比例和数量为：

持股人持股数量 万股 比例(%)

江西洪都飞机工业有限公司11496.954.75

南昌长江机械工业公司278.851.33

宜春第一机械厂126.750.60

江西爱民机械厂48.750.23

江西第二机床厂48.750.23

社会公众股股东900042.86

合计21000100

◆原第八十条内容修改为：″下列事项由股东大会以普通决议通过；

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)公司对外担保金额超过净资产的5%或者单笔金额在5000万元以上的对外担保事项；

(七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。″

◆原第一百条内容修改为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷……
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