公告日期：2016-10-28

招商证券股份有限公司



关于南宁化工股份有限公司本次重大资产重组前



十二个月内购买、出售资产的情况说明



招商证券股份有限公司接受南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）的委托，担任南化股份出售南宁绿洲化工有限责任公司（以下简称为“绿洲化工”）51%股权项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问就南化股份本次交易前十二个月内资产出售及购买情况核查如下：



2015年10月21日、2015年11月22日，公司分别召开了第六届董事会第



三次临时会议和第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《资产转让框架协议》和《资产转让协议》。2015年12月9日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资产转让并签署相关协议的议案》，同意南化股份将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南宁化工集团有限公司，转让资产的账面价值为66,874.12万元，转让价格为9,766.84万元。该次交易以经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准、由中通诚资产评估有限公司出具的评估报告之结果为基础进行定价。转让完成后，公司不再持有上述资产。



除上述交易外，公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连



续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。



经核查，本独立财务顾问认为：上述转让涉及的停产搬迁资产与本次交易标的属于相关资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围，上述交易与本次交易合并构成重大资产重组。



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