公告日期：2020-04-28

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 上市地点：上海证券交易所
南京钢铁股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》

之反馈意见回复

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二〇年四月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会第 200110 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的
要求，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南钢股份”）已会同国泰君安证券股份有限公司、江苏泰和律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的词语和简称与《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。


目 录

1、申请文件显示，1）南京南钢产业发展有限公司（以下简称南钢发展）30.97%股权和南京金江冶金炉料有限公司（以下简称金江炉料）30.97%股权系南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称南京钢联）于 2019 年 12 月从建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称建信投资）
受让获得，建信投资于 2017 年 3 月对标的资产现金增资 30 亿元取得该部分股权。2）根据建
信投资 2017 年增资标的资产时的约定，建信投资增资南钢发展完成后每个自然年度里，南京钢联向建信投资支付其投资本金 6%的年化回报，资金来源于标的公司分红，不足部分由南京钢联补足；增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的南钢发展股
权，或由南京钢联收购建信投资持有的南钢发展股权。截至 2019 年 11 月 30 日，南京钢联已向
建信投资支付了本金 30 亿元及年化 6%的回报。请你公司：1）结合建信投资入股时相关方的约定，补充披露未由南钢股份向建信投资发行股份购买其持有的标的资产股权的原因，是否存在不满足相关约定条件（如有）的情况及对本次交易的影响。2）南京钢联受让标的资产相应股权的价款的资金来源、支付安排，是否已全额支付，受让股份是否存在代持，标的资产股权是否清晰。3）补充披露 2017 年标的资产增资时、2019 年南京钢联受让标的资产股权时的上述股权的定价依据、定价合理性及与本次交易评估值的差异原因，进而明确本次交易是否存在向控股股东利益输送的情况，是否有利于保护中小股东权益。4）补充披露增资事项的会计处理过程，并结合建信投资 2017 年增资安排（6%年化回报条款、三年内回购条款等），进一步补充披露建信投资 2017 年增资事项款项是否为明股实债、是否与 2019 年股权转让事项及本次交易构成一揽子交易、标的资产相关的会计处理是否符合会计准则要求。请独立财务顾问、律师
和会计师核查并发表明确意见。...... 82、申请文件显示，上市公司拟向南京钢联发行股份购买其持有的南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股权，南钢发展以及金江炉料均为上市公司的控股子公司，交易完成后其将成为上市公司的全资子公司。请你公司补充披露：1）本次交易的背景和目的，在上市公司已控股南钢发展、金江炉料的情况下推进本次交易的必要性。2）结合交易完成后上市公司每股收益摊薄的情况，进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定及我会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...... 24
3、申请文件显示，最近 12 个月上市公司与控股股东南京钢联发生以下交易：1）2018 年 12 月
19 日，上市公司以自有资金 127,103.26 万元及南钢发展持有经评估的全资子公司江苏金珂水务有限公司 100%股权价值 32,207.09 万元，共同对南京钢联控股子公司柏中环境增资，涉及的交
易金额合计为 159,310.34 万元；2）2019 年 5 月 5 日，上市公司下属子公司新加坡金腾以自有
资金 670 万欧元（按欧元兑人民币汇率 7.5292 折算为 5,044.56 万元人民币）对南京钢联下属子
公司凯勒新材料增资。上述两项交易合计 164,354.90 万元，根据累计计算要求，本次交易累计上述交易构成重大资产重组。请你公司补充披露：1）前述两项交易的交易目的、具体交易安排、交易作价依据、业绩补偿安排及完成情况（如有）、截至目前交割进展情况等；2）结合两次交易……
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