公告日期：2024-06-25

中信证券股份有限公司

关于

南京钢铁股份有限公司收购报告书

之

财务顾问报告

上市公司名称：南京钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南钢股份
股票代码：600282.SH

财务顾问

二〇二四年六月


财务顾问声明

本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人披露的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《南京钢铁股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。


财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人及其一致行动人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。


目 录


一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查...... 7
二、对本次收购的目的核查 ...... 8
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 9
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的
核查 ...... 13
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查...... 16
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...... 17
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 18
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查...... 19
十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查...... 20
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查...... 22十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的……
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