公告日期：2019-04-08

上海证券交易所

上证公函【2019】0417号

关于对重庆港九股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案信息披露的问询函
重庆港九股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

1.预案披露，公司拟发行股份购买国投重庆果园港港务有限公司（以下简称果园港务）100%股权，果园港务的铁水联运系统尚未全部调试完毕，仍处于试运营阶段。初步确定的预估值为12.16亿元至14.21亿元，但果园港务近两年的净利润仅为588.25万元、825.87万元。请补充披露：（1）果园港务的主要资产及其账面价值、购入时间、方式和作价；（2）果园港务的主要业务模式以及铁水联运系统的具体情况，预计全部调试完毕的时间以及正式运营阶段的预计吞吐量情况和依据；（3）果园港务报告期内的经营活动现金流情况，并说明其与盈利数据是否存在重大差异；（4）果园港务的项目投资情况，包括但不限于项目总投入、投资进度、运营状况等，以及后续投入的具体方案，包括但不限于拟置入资产、建设期间、资金投入规划等，并请就后续资本开支对公司的资金压力和财务负
担作量化分析和重大风险提示；（5）结合目前每股收益的情况，充分揭示可能摊薄公司即期回报的风险，明确拟采取的相关措施。
2.预案披露，公司拟发行股份购买重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称渝物民爆）67.17%股权，其主要从事民爆器材的流通配送服务，初步确定的预估值为2.04亿元至2.39亿元。请补充披露：（1）公司收购渝物民爆的主要考虑及相关背景，充分说明跨行业收购的必要性；（2）渝物民爆具体经营情况，包括但不限于业务流程、订单获取方式、上下游公司情况及结算方式、报告期内经营活动现金流情况、与公司主营业务的协同性等；（3）渝物民爆置入公司的收购整合措施，包括但不限于公司在民爆行业的经营管理经验和能力、拟取得的相关经营资质、安全生产管理保障，以及董事会派驻、管理团队及相关技术人员设置等方面的具体安排。
3.预案披露，公司拟发行股份购买重庆珞璜港务有限公司（以下简称珞璜港务）49.82%股权，初步确定的预估值为2.95亿元至3.45亿元。2018年12月，公司以其猫儿沱港埠分公司经营性资产净额以及1500万元现金，合计3.02亿元对珞璜港务进行增资。请补充披露：（1）前次增资的基本情况、主要考虑及相关背景，相关资产是否需要后续建设及投入；（2）前次增资公司是否已取得珞璜港务实际控制权，本次继续购买剩余股权的考虑及必要性；（3）前期增资和本次收购的资产评估情况，本次估值中对前次增资中经营性资产的估值情况，两次估值差异的原因及合理性；（4）结合珞璜港务的业务模式补充披露其报告期内经营活动现金流情况；（5）珞璜港务在营业收入和净利润无明显变化的情况下，2018年末总负债
同比上升151.82%、净资产同比下降4.32%的原因及合理性，包括珞璜港务债务的构成及金额。请结合同行业公司资产负债率水平，分析说明珞璜港务资产负债率上升的原因及合理性，并就流动性风险和偿债风险等作重大风险提示。

4.预案披露，果园港务主营业务为对外开展以铁水联运为核心的多式联运服务；珞璜港务主营业务为在相关作业区为集装箱、干散货、件杂货等货物提供装卸、堆存等服务。请补充披露：（1）分析本次收购及相关后续投入对公司主营业务和战略布局的影响；（2）结合区域内资源分布、业务竞争状况和前期交易情况，通俗易懂地说明本次收购将从哪些方面促进公司实现规模化、一体化发展。

5.预案披露，公司主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务。其中，综合物流业务以港口为依托，整合仓储、航运、铁路、公路、口岸等物流要素资源，拓展贸易物流、供应链物流等业务。请补充披露：（1）综合物流业务涉及的业务种类及经营模式、上下游情况、与港口中转运输业务的协同情况、近三年收入和成本情况；（2）贸易物流业务的具体情况，包括但不限于主要贸易货种、确认收入的会计方法、近三年收入和成本的变化情况等。

以上问题请财务顾问发表意见。

请你公司在2019年4月18日之前，针对上述问题书面回复我部，并对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年四月八日


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