公告日期：2024-04-12

西南证券股份有限公司

关于

重庆港股份有限公司收购报告书

之

2023 年度持续督导意见

（控股股东港务物流集团从两江新区管委会

划转至重庆市国资委）

财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇二四年四月


西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“信息披露义务人”或“重庆市国资委”）委托，担任重庆市国资委豁免要约收购重庆港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“重庆港”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，持续督导期从重庆港公告收购报告书至收购完成后的
12 个月止（即从 2023 年 6 月 15 日至收购完成后的 12 个月止）。

2024 年 3 月 28 日，重庆港披露了 2023 年度报告。结合上述重庆港披露的
2023 年度报告、其他定期公告、临时公告及日常沟通，西南证券出具了 2023 年度的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导期所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与重庆港提供，信息披露义务人与重庆港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
为深化国有企业改革，重庆市人民政府将重庆两江新区管理委员会（以下简称“两江新区管委会”）所持重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流
集团”）98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。2023 年 6 月 6 日，本次无偿划
转事宜取得重庆市人民政府批复。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委间接持有重庆港 51.20%的股份，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委成为上市公司实际控制人。


经核查，本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。

（二）本次权益变动实施过程中履行的报告、公告义务情况

1、2023 年 5 月 23 日，重庆港公告了《关于公司实际控制人拟发生变更的
提示性公告》。

2、2023 年 6 月 10 日，重庆港公告了《关于收购报告书摘要及股东权益变
动的提示性公告》《收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》。

3、2023 年 6 月 15 日，重庆港公告了《收购报告书》《西南证券股份有限
公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市盈科律师事务所关于〈重庆港股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》及《北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》。
（三）本次权益变动的交付或过户情况

根据《收购报告书》披露，截至 2023 年 6 月 14 日，港务物流集团 98.27%
股权过户至重庆市国资委的工商变更登记手续已办理完成。

本次工商变更完成后，重庆市国资委持有港务物流集团 98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司间接持有上市公司 599,761,662 股股份；并通过重庆市城市建设投资（集团）有限公司间接持有上市公司 7,950,000 股股份，合计 607,711,662 股股份，占上市公司总股本比例 51.20%。港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委成为上市公司实际控制人。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次无偿划转涉及的港务物流集团股权过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。


二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期内，重庆港按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，重庆港股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，重庆市国资委……
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