公告日期：2016-03-31

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—015

国电南京自动化股份有限公司

2016年第三次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司2016年第三次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2016年3月26日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2016年3月30日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的董事12名，会议应发议案和表决票12份，实际收回表决票12份。

二、董事会会议审议情况

经统计，本次会议表决结果如下：

（一）同意《关于公司董事长辞职及增补董事的议案》，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议；

同意票为12票，反对票为0票，弃权票为0票。

鉴于公司董事长江炳思先生因工作变动，提出辞去公司董事、董事长及董事会下设专业委员会委员职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生新的董事时止。辞职后，江炳思先生将不再担任公司任何职务。

公司董事会对江炳思先生在公司任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。公司将按照法定程序，尽快完成新任董事长的选举工作。

经公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂建议，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审议同意提名王凤蛟先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。

公司独立董事对关于公司董事长辞职及增补董事事项发表的独立意见为：1、我们同意江炳思先生辞去公司董事、董事长及董事会下设专业委员会委员职务。

2、我们同意提名王凤蛟先生为国电南京自动化股份有限公司第六届董事会董事候选人。

3、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现被选举人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。

4、上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。

5、同意将《关于公司董事长辞职及增补董事的议案》提交公司股东大会审议。

附王凤蛟先生简历：

王凤蛟先生，1968年1月出生，毕业于哈尔滨船舶工程学院热力涡轮机专业，工学学士，西安交通大学EMBA工商管理硕士，高级工程师，中共党员。曾在哈尔滨发电厂担任各种职务，哈尔滨发电有限公司生产部主任，哈尔滨发电有限责任公司副总经理，华电新乡发电有限公司副总经理、总经理，党委委员、党委书记，中国华电集团公司（华电国际电力股份有限公司）河南分公司总经理、党组书记、党组副书记。现任华电山西能源有限公司执行董事、总经理、党组成员。

（二）同意《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

同意票为12 票，反对票为0票，弃权票为0票。

同意公司董事会在2016年4月26日召开2016年第一次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第48条之规定，现指定2016年第一次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》【编号：临2016－017】

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2016年3月31日


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