公告日期：2021-04-30

广晟有色金属股份有限公司独立董事

关于第八届董事会 2021 年第四次会议

相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为广晟有色金属股份有限公司（下称“公司”）的独立
董事，我们对于 2021 年 4 月 29 日召开的公司第八届董事会 2021 年第
四次会议审议的相关议案及事项发表独立意见如下：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

1.公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

2.本次非公开发行A股股票的方案切实可行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3.公司为本次非公开发行A股股票制定的《广晟有色金属股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行A股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

4.公司为本次非公开发行A股股票编制的《广晟有色金属股份有限
公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行A股股票募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益。

5.经审阅，公司拟与发行对象广东省广晟控股集团有限公司签署的《股份认购协议》，我们认为该等协议合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
6.公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响和提出的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，符合公司实际情况和战略发展要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

7.公司编制的《广晟有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）和《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规定。
8.公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次非公开发行的实施，符合公司和股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

9.公司审议本次发行相关事项的第八届董事会2021年第四次会议
的召集、召开程序和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。本次发行的相关事项尚需公司股东大会审议
通过并经中国证监会核准后方可实施。在本次董事会召开前，公司已将本次非公开发行A股股票事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票相关事项并同意提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票构成关联交易的独立
意见

公司2021年度非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。

三、关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见

公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投资回报，在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，该规划有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相……
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