公告日期：2012-01-10

　　证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2012-004


新疆广汇实业股份有限公司董事会
第五届第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


新疆广汇实业股份有限公司董事会第五届第八次会议通知和议案
于 2012 年 1 月 4 日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于 2012
年 1 月 9 日在本公司会议室召开。会议由董事长尚继强先生主持，应
到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到会董事 7 人（其中独立
董事 4 人）；副董事长赵亮因身体原因、董事向东、王建军因出差未能
亲自出席会议，均委托董事陆伟出席会议；董事康敬成因工作原因未
能亲自出席会议，委托董事孔令江出席会议。公司部分监事、高级管
理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购哈萨克斯坦共和国南伊玛谢夫油气区
块 51%权益的议案》
为了继续扩大公司在石油、天然气行业上游拥有的资源量，为公
司将来成为国际化能源公司奠定坚实基础，同意公司以总计 2 亿美元
认购 Alga CaspiyGas Limited Liability Partnership（阿尔加里海天然气有
限公司，以下简称“ACG 公司”）的股东增发新股、从而间接拥有南
依玛谢夫油气区块 51%的权益。
1、收购方式
鉴于：Chumashkaev 先生是 Foren 公司的最终受益人。Foren 是
ACG 的单一股东，ACG 公司是南依玛谢夫油气区块的单一合同方。本次
收购方式如下：
（1）Foren 公司的最终实际控制人 Chumashkaev 先生设立一个特
殊目的公司（私人有限责任公司）；
（2）特殊目的公司在荷兰设立一个全资子公司做为目标公司，目
标公司每股票面价值为 410 欧元；


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（3）Foren 将其持有 ACG 公司的 100%股权无对价地转让给目标公
司；
（4）本公司控股子公司新疆广汇石油有限公司(以下简称“广汇石
油”)将与注册于英属维尔京群岛的 Jupiter Element Limited（“以
下简称 JEL 公司”）根据荷兰法律成立一家名为“伏尔加石油有限公
司”（以下简称“伏尔加公司”）的合资公司（其中：广汇石油 91.07%，
JEL 公司 8.93%），伏尔加公司出资 2 亿美元用于认购目标公司增发
的 56%新股以及项目投资，增发新股的每股票面价值为 410 欧元；增
发完成后，伏尔加公司持有目标公司 56%股权（其中：广汇石油 51%，
JEL 公司 5%），而目标公司原股东持股比例摊薄至 44%。因目标公司持
有 ACG 公司 100%股权，则伏尔加公司间接持有 ACG 公司 56%股权，即
拥有了南伊玛谢夫油气区块的 56%权益（其中：广汇石油 51%，JEL 公
司 5%）。
2、收购价格、收购款支付方式
（1）认购股份交割时，伏尔加公司通过电汇方式向目标公司指定
的银行账户支付 313 万美元或等值欧元认购金额，取得目标公司 56%
的股权；
（2）认购股份交割后，伏尔加公司根据 ACG 公司提出的申请，将
第一期资金 6500 万美元和第二期资金 13187 万美元支付给目标公司，
以满足 ACG 公司对运营资金的需求，两期资金支付的前提条件分别是：
——支付第一期资金的条件是：未出现重大不利事件，或者广汇
石油就存在违反保证的情况、或因其他事由提起本协议项下的诉求，
并且该等事件或诉求尚未解决；
—……
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