公告日期：2018-05-05

安徽梦舟实业股份有限公司



关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”）94.4046%的股权并拟通过向配套融资认购方霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山传媒”）等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。



本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组，但本次交易涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核。



公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：



一、 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明



（一）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2018年2月5日起停牌。详见公司于2018年2月3日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-003）。



（二）由于本次交易前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，经申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2018年3月3日披露的《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。



（三）为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司于2018年4月 4 日召开七届二十八次董事会会议审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月9日起继续停牌，预



计停牌时间不超过一个月，详见公司于2018年4月5日披露的《七届二十八次



董事会决议公告》（公告编号：2018-019）及《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2018-020）。



（四）在上述停牌期间，公司每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一次《重大资产重组进展公告》。



（五）公司与交易对方、标的公司及相关人员就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问及具有证券从业资格的审计、评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。



（六）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。



（七）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。



（八）公司聘请的独立财务顾问出具了《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对与本次交易相关的事项进行了核查。



（九）2018年5月4日，公司与交易对方签署了附生效条件的《安徽梦舟实



业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；与公司控股股东船山传媒签署了《关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》。



（十）2018年5月4日，公司召开七届三十次董事会会议，审议通过本次交



易相关议案。公司独立董事对本次交易有关事项发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。



综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《安徽梦舟实业股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法、合规、有效。



二、 关于提交法律文件的有效性说明



根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —— 上市公司重大资产重组》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次提交上海证券交易所的法律文件不存在任何虚假记载、误导……
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