公告日期：2022-04-02

第一条 为进一步完善广西桂冠电力股份有限公司（以下
简称“公司”）的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。


第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（四）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应实行累积投票制。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事候选人应当无下列不良纪录：


（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次
以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及上海证券交易所。公司董事会对被提……
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