公告日期：2024-04-25

凌源钢铁股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

姜作玖

作为公司第九届董事会会计专业独立董事，本人在2023年当选为公司独立董事后，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

姜作玖，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历，中国注册会计师。现任此芯科技（上海）有限公司董事、财务负责人。曾任大连旭肖子浮法玻璃有限公司财务经理，普华永道、IBM、埃森哲等公司担任咨询总监，普华永道管理咨询（上海）有限公司总监，平安城市建设科技（深圳）有限公司业务线总经理。


经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。

二、独立董事年度履职概况

2023 年，本人在当选为公司独立董事后，应出席董事
会 4 次，实际出席 4 次，其中以通讯表决方式参加会议 3 次；
应出席股东大会 2 次，实际出席 2 次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。

2023年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。

公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1. 财务会计情况

关注了公司披露的年度财务会计报告及各期定期报告中的财务信息，针对钢铁行业的特点，要求审计师做整个公司全流程的金属平衡，以确保投入、产出的平衡，跑冒滴漏控制在合理的范围；也要求审计师对库存盘点专业机构所使用的方法和模型进行验证，从而确保原燃料的库存的真实性。公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关
要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。

2. 关联交易情况

对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，由于客观的各种原因，凌钢同关联方有较多的原燃料采购，一些常规、标准的关联交易产品比较容易评判必要性和市场价格；对于一些矿石等非标准产品，由于品位、水分、形态、交货地等原因，比较难以客观的评价公允性，本人提出了需要审计师抽样对比同时期市场上矿石品位类似的矿石价格进行比较。也要求审计师按客户进行毛利率检查，以证明是否有关联交易的偏差。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

3. 对外担保及资金占用情况

关注了公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）及其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子公司之间提供担保的情况。公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要发生的，履行了内部决策程序并进行了披露。2023年，公司已积极协调凌钢集团采取措施陆续解除担保，至2023年末，公司为凌钢集团及其子公司提供的担保余额已由年初的32.12 亿 元降至6.54亿元，降幅达79.64%。公司与全资子公司之间的担保余额为19.63亿元，公司也在采取积极措施解除相关担保。


报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。

4. 募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5. 董事及高级管理人员提名及薪酬情况

关注了公司董事会换届及聘任高级管理人员情况，召集董事会审计与风险委员会（监督委员会）对公司聘任总会计师人选进行了审查，公司董事及高级管理人员任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；根据高级管理人员职责的调整，董事会薪酬与考核委员会对董事和高级……
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