公告日期：2017-07-15

天津松江股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易事项的事前认可意见

天津松江股份有限公司董事会：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及天津松江股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对拟提交公司第九届董事会第二十三次会议审议的关于重大资产购买暨关联交易相关议案，进行了认真的事前核查，在认真审阅公司本次重组的相关文件、听取公司说明的基础上，现就本次重大资产购买暨关联交易的相关事项发表事前认可意见：

公司拟以现金方式收购天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）80%股权资产，交易完成后，卓朗科技将成为上市公司的控股子公司。公司担任有限合伙人并持有99.80%份额的天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）为卓朗科技第二大股东，公司董事、董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生在松江财富担任投资决策委员会委员，因此本次重大资产购买事项构成了关联交易。

1、本次交易的实施，有助于实现上市公司在智慧城市领域的重要布局，为上市公司开拓新的利润增长点，实现上市公司的健康长远发展，符合公司和全体股东的利益。

2、本次交易标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值及国资委备案后的评估结果协商确定，遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

3、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本次重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司股东的利益，我们同意将本次重大资产购买暨关联交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。

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