公告日期：2019-03-30

河南太龙药业股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

一、对公司本年度利润分配预案的独立意见

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-115,318,228.49元，加上年初未分配利润212,610,411.88元，减去2018年度已向全体股东派发的现金红利5,738,862.83元，截至2018年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为91,553,320.56元。本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

独立董事的独立意见：公司2018年度利润分配预案是在综合考虑公司实际情况的基础上做出的，未损害中小股东的利益。我们同意上述利润分配预案。

二、对公司2019年度续聘财务及内部控制审计机构的独立意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构期间能够严格遵守国家相关的法律法规，为公司提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。公司董事会对相关议案的提案、审议和表决程序符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中、小投资者利益的情形。因此，同意续聘兴华事务所为本公司2019年年度财务报告及内部控制的审计机构。

三、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的独立意见

我们认为：《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

四、关于公司计提资产减值准备的独立意见

我们认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意本次计提减值准备的决定。

五、2018年内部控制自我评价报告的独立意见

根据财政部、证监会等五部委等联合制定的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，现就公司《2018年内部控制自我评价报告》发表意见如下：经审查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合相关法律法规的要求，公司内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、公司将全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的独立意见

我们认为，本项交易处置的资产目前处于停产且亏损状态，上市公司将盈利能力不强的资产进行剥离，有利于公司长远健康发展。交易定价依据双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构的评估值为参考，在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意该项交易。
（转下页）


（此页无正文，为河南太龙药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项独立意见之签字页）
签字：

王波 张复生 周正国

2019年3月28日


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