公告日期：2017-03-21

河南太龙药业股份有限公司



关于收到上海证券交易所问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17



日收到上海证券交易所下发的《关于对河南太龙药业股份有限公司实际控制人股权变更事项的问询函》（上证公函【2017】0293号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：



河南太龙药业股份有限公司：



2017年3月17日，你公司披露《关于实际控制人部分股权变更过



户完成的公告》，称你公司实际控制人竹林镇政府将其持有的巩义市竹林金竹商贸有限公司（以下简称金竹商贸）及巩义市竹林力天科技开发有限公司（以下简称力天科技）各45%的股权通过公开挂牌转让的方式转让给上海蓝度健康产业投资管理有限公司（以下简称上海蓝度）。金竹商贸和力天科技分别持有你公司控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称众生集团）70%和 30%股权。公告称，本次转让不构成你公司实际控制人的变更，且对你公司生产经营未有影响。



经对你公司上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1



条等规定，现请你公司向实际控制人及相关方核实并披露以下事项：



一、你公司自2016年6月披露股权转让相关提示性公告后，从未



披露该事项的任何进展。请公司及相关信息披露义务人，补充披露前述股权挂牌拍卖转让事项的主要过程、重要时间节点、交易进展内容、参与挂牌拍卖的意向受让方、挂牌拍卖成交情况等，并进一步核实说明未按规定及时披露相关进展的具体原因。



二、根据你公司2016年6月披露的股权转让相关提示性公告，竹



林镇政府拟分别处置其持有的金竹商贸、力天科技不超过 45%股权，尚



需获得相应国资管理部门批复并履行相应的处置程序。请核实并补充披露：（1）前述股权转让是否取得了有权部门的相关批复。如是，请明确批复的时间及主要内容；如否，请说明本次股权转让的合规性，及后续是否还需要履行相关审批程序；（2）请公司及实际控制人核实并披露上述转让是否符合国有资产转让的相关规定和程序要求，以及是否按要求履行信息披露义务，是否存在信息披露前后不一致的情况；（3）出让方与受让方何时开始就股权转让事项进行磋商、洽谈。



三、上述公告显示，受让方上海蓝度注册资本 2 亿元，股东宋全



启、谢韵分别持股 90%、10%。请补充披露：（1）受让方上海蓝度主要



情况，包括但不限于主要业务及开展情况、最近两年的主要财务数据、控制的主要企业；（2）上海蓝度本次受让股权的资金来源，包括但不限于自有资金和融资资金的金额和比例、是否存在杠杆融资、筹资对象类型、筹资方式和成本、还款期限等；（3）上海蓝度及其股东是否与公司及其董监高、竹林镇政府、众生集团另一间接股东赵庆新、其他股东等存在一致行动关系或关联关系，是否曾与上市公司发生业务往来或联系，是否曾在上市公司任职，并说明是否直接或间接持有你公司股票。



如有，请补充披露相关情况；（4）上海蓝度参与本次交易的主要过程和重要时间节点，是否曾事先与出让方进行了沟通、磋商。



四、根据公告，本次股权转让中，标的资产金竹商贸和力天科技各45%股权分别作价 21502.35 万元、9840.45 万元，基本与评估价持平。



请结合你公司目前的市值情况，补充披露：（1）标的资产的相关评估报告，并结合金竹商贸及力天科技主要资产负债情况及对应股票市值情况等，充分说明标的资产评估值的合理性和公允性；（2）结合本次股权挂牌拍卖及参与竞拍意向受让方等情况及过程，补充披露公司实际控制人以底价拍卖上述股权的原因及合理性，并与近期同行业可比交易进行对比分析；（3）请评估师就上述事项发表书面意见。



五、根据公告，本次股权转让后，上海蓝度与你公司实际控制人竹林镇政府的持股比例接近。请公司及实际控制人、上海蓝度核实并披露：（1）上海蓝度在未来 12 个月内，是否拟通过直接或间接的方式，进一步提高对上市公司的权益比例，是否谋求上市公司控制权；（2）上海蓝度在未来 12 个月内，是否存在对你公司主营业务调整计划、对你公司董监高的调整计划、资产重组或注入计划，以及是否拟派员参与上市公司及其直接、间接控股股东的经营管理等；（3）竹林镇政府在未来 12个月内是否存在对金竹商贸及力天科技股份的增减持计划，是否有放弃或进一步巩固对上市公司控制权的计划；（4）在持股比例接近的情况下，你公司控制……
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