公告日期：2019-12-11

股票代码： 600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资
之

重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）

序号 交易对方

1 电信科学技术研究院有限公司

独立财务顾问：

签署日期：二〇一九年十二月


声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

三、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

四、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中资资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。


重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信拟在子公司大唐半导体实施债转股增资，由电信科研院以对大唐半导体的债权对其进行增资，增资总金额为人民币 181,700 万元。

2019 年 11 月 26 日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协
议，将大唐电信对电信科研院的 181,700 万元债务转让给大唐半导体，大唐电信对电信科研院负有的相关债务及与该等债务相关之一切附属义务、责任均由大唐
半导体承担。2019 年 11 月 26 日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债
转股协议，由电信科研院以所持债权向大唐半导体增资，增资金额为人民币181,700 万元，其中 75,402.4471 万元计入大唐半导体的实收资本，106,297.5529万元计入资本公积。

本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]
第 ZG11776 号），大唐电信 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 8 月 31 日资产负债率
将分别由 91.64%、100.11%下降至 65.88%、69.10%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次电信科研院拟以债权对大唐半导体增资 181,700 万元，增资完成后电信科研院持有大唐半导体 49.22%股权。根据大唐电信、大唐半导体经审计的 2018年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。