公告日期：2024-04-27

锦州港股份有限公司董事会议事规则

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司《章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会组成及办事机构

第四条 董事会由 9 至 15 名董事组成，具体人数由股东大会确定。其中，独
立董事占董事会人数的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。职工代表董事一名，设董事长一名，可以设副董事长。

第五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则另行规定。

第六条 董事会聘任董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人。

第三章 董事会的召集

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第八条 定期会议的提案：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第九条 临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《章程》规定的其他情形。

第十条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。


董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条 会议的召集和主持：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由另一名副董事长履行职务，副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会的通知与资料

第十二条 会议通知：召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、……
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