公告日期：2018-04-13

卧龙地产集团股份有限公司

独立董事意见

根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，我们作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司董事会审议的2017年度内部控制评价报告等事宜进行了认真核查，并发表独立意见如下：

一、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，达到了公司内部控制的目标。《公司2017年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 二、关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们根据公司2017年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，

对公司2017年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核认为：公司2017年年度

报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。

三、关于公司2017年度利润分配的预案的独立意见

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日,归属于母公司所有者的净利润314,829,075.72元，母公司可供分配的利润为人民币1,119,214,384.82元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2018年4月10日公司总股本727,697,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.0元（含税）分配，共计分配利润72,769,746.00元，剩余未分配利润转入以后年度。

我们认为，公司上述2017年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，同意公司2017年度利润分配的预案。

四、关于聘任2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告的审计机构。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公司内部控制审计的能力。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。

五、关于日常关联交易的独立意见

公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

六、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司实施本次会计政策变更。

七、关于提取2018年员工持股计划奖励基金的议案

2018年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《<公司员工持股计划

（草案）>及其摘要》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司提取2018年度员工持股计划奖励基金的方案。

卧龙地产集团股份有限公司独立董事

何大安 史习民 张志铭

2018年4月11日


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