公告日期：2026-09-12

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年11月制定，2026年4月第一次修订,2026年9月第二次修订）

一、总则

第一条 为规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“高管”）离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《北汽福田汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“离职”，是指公司全体董事（含独立董事）及高管因各种原因不再担任相应职务的情形，具体包括但不限于以下情况：辞职或辞任、任期届满、解任等。

二、离职情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

如出现下列规定情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会审计/内控委员会成员辞任导致审计/内控委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职工代表大会）决议通过之日自动离任。

第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民主形式解任。

第六条 高管可以在任期届满以前辞任。高管辞任应向董事会提交书面辞职报告，自董事
会收到辞职报告时生效。公司高管可以在任期届满前经董事会审议解除高管职务，解除高管职务的，自董事会决议出具之日起生效。有关高管辞职和经董事会审议解除高管职务的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同、高管职务聘任合同规定。公司董事会秘书离职的，应当在原任董事会秘书离职后6个月内完成董事会秘书的聘任工作。公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。

第七条 董事、高管候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、高管：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高管的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高管的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高管等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、高管在任职期间出现本条第一款情形的，相关董事、高管应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按相应规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对董事、高管的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高管：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人……
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