公告日期：2024-05-07

国泰君安证券股份有限公司

关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券

购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“公司”、“上市公司”）发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对本次交易所涉及的限售股份解禁上市流通的情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型

中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市类型为发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份和可转换公司债券购买资产中的限售股 689,837,758 股及限售可转换公司债券转股形成的限售股 58,997,050 股解禁上市流通。
（一）证券发行核准情况

2019 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准中闽能源股份
有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2663 号），核准公司向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行 689,837,758 股股份和 2,000,000 张可转换公司债券购买相关资产、非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 56,000 万元。
（二）证券登记情况

本次购买资产向投资集团发行的689,837,758股股份和2,000,000张可转换公
司债券（“中闽定 01”）分别于 2020 年 3 月 30 日和 3 月 31 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续；募集配套资金发行的
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

截至 2021 年 9 月 27 日，“中闽定 01”已全部转为公司限售条件流通股，累
计转股金额 200,000,000 元，累计转股数量 58,997,050 股。
（三）锁定期安排

1、本次购买资产所发行的股份及可转换公司债券限售期为 36 个月，预计上
市流通时间分别为 2023 年 3 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日。

2、自本次交易完成至 2020 年 8 月 25 日收盘后，公司股票存在连续 20 个交
易日收盘价低于本次交易向投资集团发行的股份和可转换公司债券的发行价格和初始转股价格 3.39 元/股的情况。根据投资集团出具的《关于认购股份、可转换公司债券锁定期的承诺》，投资集团本次交易取得的 689,837,758 股股份和
2,000,000 张可转换公司债券的锁定期，在 36 个月基础上自动延长 6 个月。投资
集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，
亦 将 遵 守 相 应 限 售 期 的 约 定 。 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 披露的《中闽能源关于控股股东延长股份和可转换公司债券锁定期的公告》（公告编号：2020-046）。

3、根据公司与投资集团签署的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》和《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》（以下合称“原协议”），投资集团承诺中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022 年度各年实现的净利润分别不低于 27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元。如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分对中闽能源进行补偿。

2020 年，中闽海电莆田平海湾海上风电场二期项目建设和实际经营受到不
可抗力因素的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题

答记者问》，经 2021 年 5 月 20 日公司 2020 年年度股东大会审议通过，同意公
司与投资集团对原协议约定的业绩承诺期限进行调整；同意公司与投资集团签署《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期限进行调整，
中闽海电的业绩承诺期限变更为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。……
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