公告日期：2016-12-14

西南证券股份有限公司



关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金



购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票限售股上市流通的核查意见



西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“该次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件的要求，对香江控股该次交易募集配套资金部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：



一、本次上市流通限售股相关情况



中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日出



具的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），核准香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司发行 399,628,253 股股份购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司100%股权及深圳市大本营投资管理有限公司100%股权，同时采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过412,457,912股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。



香江控股于2015年12月向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有



限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司在内的8名特定投资者非公开发行406,976,700.00股人民币普通股，每股面值为人民币 1元，发行价格为 6.02元/股，募集资金总额为人民币2,449,999,734.00元，扣除本次发行费用52,250,000.00元，募集资金净额为人民币2,397,749,734.00元。上述发行对象及其获得配售的情况如下：



序号 认购对象 配售股数（股） 配售金额（元） 限售期



1 博时基金管理有限公司 43,189,300 259,999,586 12个月



2 兴业全球基金管理有限公司 28,239,600 170,002,392 12个月



3 杨廷栋 46,511,600 279,999,832 12个月



4 财通基金管理有限公司 52,325,500 314,999,510 12个月



5 诺安基金管理有限公司 41,860,400 251,999,608 12个月



6 申万菱信基金管理有限公司 83,554,800 502,999,896 12个月



7 安信基金管理有限责任公司 44,850,400 269,999,408 12个月



8 申万菱信（上海）资产管理有限 66,445,100 399,999,502 12个月



公司



合计 406,976,700 2,449,999,734



上述新增股份为有限售条件流通股，已于2015年12月18日在中国证券登



记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。



本次上市流通的限售股为香江控股向上述 8 名特定投资者非公开发行的股



份，锁定期为自2015年12月18日起12 个月。



二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况



香江控股2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增的股份



登记完成后，总股本变更为1,596,457,572股。后续的股本数量变化情况如下：



1、实施2015 年度分红送转方案导致股本增加



香江控股于2016年5月6日召开2015年度股东大会，审议并通过《2015



年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：以资本公积金转增股本，即以2015年12月31日的总股本1,596,457,572股为基数，……
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