公告日期：2021-01-15

《关于请做好北京天坛生物制品股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函》

之回复报告



保荐机构



二〇二一年一月



中国证券监督管理委员会：



贵会于近日签发的《关于请做好北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”、 “公司”、“上市公司”、“申请人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”），就告知函中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。



除另有说明外，本告知函回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。



本告知函回复报告中的字体代表以下含义：



黑体： 告知函所列问题



宋体： 对告知函所列问题的回复





目 录





目 录 ...... 2

问题 1 ...... 3

问题 2 ...... 32

问题 1、关于募投项目。本次非公开发行三个募投项目实施主体为申请人控股子公司成都蓉生及成都蓉生的控股子公司，募投资金以增资方式注入，募投项目实施主体的其他股东放弃同比例增资。



请申请人说明：（1）募投项目实施主体的股权结构、其他股东的基本情况，是否为控股股东或其他关联方，是否为申请人或成都蓉生的高管、员工或其他利益关联方；本次增资是否构成关联交易；（2）实施主体其他股东放弃同比例增资的原因及合理性；（3）募投项目实施主体是否已经履行内部批准程序，是否已经签署具有法律约束力的增资协议或投资协议；（4）说明增资价格及定价依据，是否需要履行资产评估及评估备案（或核准）程序，请结合募投项目实施主体最近三年又一期的经营状况及财务状况说明定价的公允性、是否存在损害上市公司或公众投资者利益的情形；（5）结合 2018 年 1 月成都蓉生以自身股权为对价收购关联方资产时相关评估及价格确定情况，说明本次成都蓉生评估相关参数选取依据是否充分，评估价值是否公允，以及均采用收益法的前后两次评估结果存在较大差异的原因及合理性。



请保荐机构、律师、会计师及评估机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。



回复：



一、募投项目实施主体的股权结构、其他股东的基本情况，是否为控股股东或其他关联方，是否为申请人或成都蓉生的高管、员工或其他利益关联方；本次增资是否构成关联交易



（一）成都蓉生重组凝血因子生产车间建设项目



本项目拟通过向子公司成都蓉生单方面增资的形式，由成都蓉生作为项目实施主体进行投资建设。成都蓉生的基本情况如下：



公司名称：成都蓉生药业有限责任公司



成立日期：1997 年 3 月 12 日



统一社会信用代码：91510100633122307J





经营范围：生物制品的研究、开发及科研成果的转让；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；生产血液制品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；批发药品（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



1、成都蓉生股权结构



截至 2020 年 9 月 30 日，成都蓉生股权结构如下：



序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例



1 天坛生物 30,326.10 69.470%



2 武汉所 5,516.94 12.638%



3 上海所 4,918.01 11.266%



4 兰州所 2,892.37 6……
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