公告日期：2017-03-03

北京天坛生物制品股份有限公司董事会



关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性



及提交法律文件的有效性的说明



北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）拟进行重大资产出售及购买（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具体内容包括：（1）公司拟将其持有的北京北生研生物制品有限公司（以下简称“北生研”）100%股权、长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”）51%股权出售给中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）（以下简称“本次重大资产出售”）；（2）公司子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）拟支付现金购买中生股份持有的贵州中泰生物科技有限公司（以下简称“贵州中泰”）80%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。本次交易由本次重大资产出售和本次重大资产购买组成，且本次重大资产出售与本次重大资产购买互为前提。



对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，现具体说明如下：



一、关于本次重组履行的法定程序



1、2016年12月5日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司



接到控股股东中生股份通知“为履行相关承诺，解决涉及公司的同业竞争问题，中生股份正在筹划涉及公司经营业务的重大事项”。鉴于该事项存在重大不确定性，可能涉及重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月6日起停牌。



2、2016年12月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，



披露前述重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自此按重大资产重组事项停牌。公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，并根据有关信息披露规则，定期发布《重大资产重组继续停牌公告》。



3、公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。



4、公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。



5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。



6、2017年2月17日，中生股份召开董事会，同意中生股份参



与本次交易。



7、2017年2月28日，国药集团第五届董事会2017年第一次临



时会议审议批准了本次交易。



8、2017年3月1日，国药集团对本次出售资产和购买资产的资



产评估报告予以备案。



9、2017年3月2日，成都蓉生召开股东会，同意成都蓉生以现



金收购贵州中泰80%股权。



10、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对本次重组进行了核查并出具了核查意见。



11、2017年3月2日，本公司召开了董事会六届十九次会议，



审议通过与本次重组相关的议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。



12、2017年3月2日，公司与中生股份签订了附条件生效的《股



权转让协议》；成都蓉生与中生股份签订了附条件生效的《股权购买协议》及《减值补偿协议》。



综上，公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需取得公司股东大会的批准方可实施。



二、关于提交法律文件的有效性



根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定，公司已就本次重组事项准备了向上海证券交易所等监管部门提交的相关法律文件，该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



综上，公司董事会认为：公司本次重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管部门……
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