公告日期：2017-03-03

北京市嘉源律师事务所



关于北京天坛生物制品股份有限公司



重大资产出售及购买暨关联交易的



法律意见书



中国·北京复兴门内大街158号



远洋大厦F408



F408,OceanPlaza



158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict



Beijing,China100031



目录



释义......3



正文......9



一、 本次重大资产重组的方案...... 9



二、 本次交易各方的主体资格...... 14



三、 本次交易涉及的重大协议...... 20



四、 本次重大资产重组的授权和批准...... 21



五、 拟购买资产...... 23



六、 拟出售资产...... 40



七、 本次重大资产重组的实质条件...... 52



八、 关联交易与同业竞争...... 53



九、 信息披露...... 62



十、 参与本次重组的证券服务机构的资格...... 63



十一、 关于本次重大资产重组相关方买卖天坛生物股票的情况...... 64



十二、 结论性意见...... 66



附表一：拟购买资产拥有的主要业务资质和许可情况一览表......70



附表二：拟购买资产拥有的土地使用权一览表......73



附表三：拟购买资产拥有的房屋一览表......74



附表四：拟出售资产拥有的土地使用权一览表......75



附表五：拟出售资产拥有的房屋一览表......76



附表六：拟出售资产拥有的主要在建工程一览表......97



附表七：拟出售资产拥有的境内专利一览表......99



附表八：拟出售资产拥有的境内注册商标一览表......100



释义



在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的



全称或含义：



北京天坛生物制品股份有限公司，一家依据中



天坛生物、上市公司、公指 国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发



司 行的股票依法在上交所（定义见后）上市交易，



股票代码：600161



北生研 指 北京北生研生物制品有限公司



长春祈健 指 长春祈健生物制品有限公司



贵州中泰 指 贵州中泰生物科技有限公司



标的公司 指 北生研、长春祈健和贵州中泰的单称或合称



中生股份 指 中国生物技术股份有限公司，系天坛生物的控



股股东



中生集团 指 中国生物技术集团有限公司，中生股份改制前



的名称



成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司，系天坛生物控股



子公司



国药集团 指 中国医药集团总公司，系中生股份的控股股东



北京天泽 指 北京天泽生物制品有限责任公司



贵溪血浆公司 指 贵溪市中泰单采血浆有限公司



分宜血浆公司 指 分宜县中泰单采血浆有限公司



施秉血浆公司 指 施秉县中泰单采血浆有限公司



本次重大资产出售、本次 天坛生物将其持有的北生研100%股权和长春祈



出售 指健 51%股权出售给中生股份，中生股份以现金

……
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