公告日期：2017-03-03

北京天坛生物制品股份有限公司独立董事



关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“天坛生物”）拟进行重大资产出售及购买（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具体内容包括：（1）公司拟将其持有的北京北生研生物制品有限公司（以下简称“北生研”）100%股权、长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”）51%股权出售给中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）（以下简称“本次重大资产出售”）；（2）公司子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）拟支付现金购买中生股份持有的贵州中泰生物科技有限公司（以下简称“贵州中泰”）80%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。本次交易由本次重大资产出售和本次重大资产购买组成，且本次重大资产出售与本次重大资产购买互为前提。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了本次重组的相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：



一、评估机构的独立性



公司聘请东洲资产评估公司有限公司（以下简称“东洲”）评估承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，东洲与公司及本次重组所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。



二、评估假设前提的合理性



评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。



三、评估方法与评估目的的相关性



本次评估目的是确定拟出售资产北生研100%股权、长春祈健51%



股权以及拟购买资产贵州中泰80%股权于评估基准日的公允价值，为



公司本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规、行业规范和独立董事的要求，对评估对象和评估方法进行了充分论证，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，以保证评估价值公允、准确地反映评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。



四、评估定价的公允性



本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。



本次拟出售资产、拟购买资产的交易价格以经中国医药集团总公司备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，相关资产的交易价格公允。



综上，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。



2017年3月2日




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