公告日期：2019-03-29

湖南启元律师事务所

关于

《湖南华升股份有限公司收购报告书》
之

法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNANQIYUANLAWFIRM

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电话：073182953778 传真：073182953779

致：湖南湘投控股集团有限公司

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它有关规范性文件的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投集团”、“收购人”）的委托，担任其以无偿划转的方式受让湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）100%股权（以下简称“本次无偿划转”），从而通过华升集团间接取得湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）40.31%股份（以下简称“本次收购”）而编制的《湖南华升股份有限公司收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次申请的签字律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，
本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据收购人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具证明文件并经审慎核查后作出判断。

（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的中国境内法律事项发表意见，并不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件中某些数据、结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

（五）本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

（六）本所同意收购人在本次收购的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意收购人将本法律意见书作为本次申请的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。

本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

湘投集团/公司/收购人 指 湖南湘投控股集团有限公司

华升集团 指 湖南华升集团有限公司

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