公告日期：2018-04-18

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-032



宁波维科精华集团股份有限公司



关于重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况、相关重组



方对公司进行业绩补偿及致歉的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



2017年7月27日，宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、



“本公司”、“公司”、“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），核准本次交易方案。



本次重大资产重组已于2017年8月24日完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017]D-0045号《验资报告》审验，2017年9月7日，维科精华办理完成新股登记手续。



2017年9月8日，维科精华取得上海证登公司出具的《证券变更登记证明》。



根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的有关规定，现将标的资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：



一、标的资产的业绩承诺情况



（一）维科电池



根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。



（二）维科能源



根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺，本次交易标的公司维科能源2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,430万元，2,002万元和2,574万元。



二、2017年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排



（一）维科电池



根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司2017年业绩承诺完成情况的审核报告》立信中联专审字字[2018]D-0031号，维科电池业经审计的2017年度净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为12,580,737.16元，扣除“聚合物锂电池产线技术升级项目”项目配套募集资金60,000,000.00元，自募集资金到账起至2017年12月31日按3年期银行贷款基准利率计算的资金成本562,191.78元，实际实现承诺业绩12,018,545.38元，较承诺的50,000,000.00元少了37,981,454.62元，实现当年业绩承诺金额的比例为24.04%。



鉴于上述标的公司业绩承诺未完成情况，2018年4月16日，上市公司第九



届董事会第四次会议审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现



情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方回购补偿股份数量如下：



当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。



2017年应补偿股份数=（50,000,000.00元-12,018,545.38元）



÷210,000,000.00元×63,575,341股-0=11,498,496股（各补偿方均向上进位），



交易对方具体补偿数量如下：



序号 业绩承诺方名称 各方补偿比例 需补偿股份数量（股）



1 维科控股 33.68% 3,873,093



2 杨龙勇 47.20% 5,427,161



3 耀宝投资 19.12% 2,198,242



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