公告日期：2015-11-11

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-065

上海航天汽车机电股份有限公司

关于上海证券交易所《关于上海航天汽车机电

股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案的审核意见函》（上证公函【2015】1860号）（以下简称《审核意见函》）的要求，本公司及相关中介机构对《审核意见函》提出的问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提出的问题回复如下：

一、关于交易方案相关安排

审核意见函01

预案披露，上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了技术方面的《非独占许可协议》及相关补充协议。上海德尔福开展新的产品型号等，需要另行重新获得德尔福技术有限公司的技术许可。请公司补充披露：（1）关键技术及许可中自主研发与许可使用的占比及具体情况；（2）《非独占许可协议》约定的技术提成费的金额、定价依据、支付期限，以及本次交易对相关技术使用的影响，是否存在技术提成费上涨的风险。如是，请进行重大风险提示；（3）《非独占许可协议》的到期期限；（4）上述协议涉及的许可、技术是否为公司生产经营中的关键技术。若是，本次交易外方退出后，未来相关许可协议续签是否存在障碍，并请就财务影响进行具体分析；（5）未来德尔福或相关方是否可能运用该许可、技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产。如是，公司的风险及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

审核意见回复：

1、关键技术及许可中自主研发与许可使用的占比及具体情况

上海德尔福汽车空调技术核心优势体现为其具备行业领先的汽车空调系统集成工程能力，汽车空调产品开发主要涉及：

（1）空调系统仿真分析并预估各零部件的性能要求；

（2）HVAC空调箱整体平台化正向同步开发及验证；

（3）PTC产品（冷凝器、水箱、中冷器及模块）正向同步开发及验证；

（4）空调智能控制系统的算法、软件研发标定、集成及道路试验标定验证；

（5）系统管路设计匹配验证；

（6）压缩机选型、系统匹配、NVH分析及解决等。

1998年1月，上海德尔福成立时，上海汽空厂就将与汽车空调业务相关的资产、人员投入上海德尔福，上海德尔福自身就具备汽车空调技术的基础储备，其汽车空调技术中心在1999年2月就由国家经贸委等部门认定为国家级企业技术中心，这是迄今为止汽车空调领域唯一的国家级技术中心。上海德尔福成立后，汽车空调技术中心不断引进并吸收国际先进的技术资源，建成了具有国际先进水平、国内一流的汽车空调实验室，汽车空调实验室于2002年通过中国实验室国家认可委员会的认可，成为国家级实验室，并于2015年4月通过了复审。

近几年来，上海德尔福通过引进人才、加大研发投入等方式不断增强自主产品开发能力，产品开发自主能力的占比不断提升，同时也对未来增强产品开发自主能力占比做出明确规划。上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福拥有自主研发、生产的技术储备。上海德尔福开发项目能力涉工业化及生产过程、项目争取、前沿技术、测试中心四大部分，每个部分又细分子项目。自2013年以来，上海德尔福产品开发自主能力不断提升，根据需要德尔福技术有限公司等相关方提供技术支持程度，预计到2017年，除个别子项目以外，上海德尔福各子项目自主开发能力皆达到70%以上，其中大部分子项目自主能力达到100%。对于未达到100%的子项目，上海德尔福将继续增大研发投入、引入人才或寻找第三方合作方式，以进一步增强项目开发能力。

2、《非独占许可协议》约定的技术提成费的金额、定价依据、支付期限，以及本次交易对相关技术使用的影响，是否存在技术提成费上涨的风险

（1）技术使用费用的金额以及定价依据

根据《非独占许可协议》及其相关补充协议关于技术提成费的金额、定价依据、支付期限的约定，第1号至第7号补充协议项下的许可产品的技术使用费用金额及其定价依据为10万美元或50万美元技术费，加上按照以销售净额为基础扣减相关成本后金额的3%测算的技术提成费，或者加上销售净额2%至5%测算的技术提成费；。前述技术使用费用系由德尔福技术有限公司与上海德尔福协商确定。

（2）技术使用费用的支付期限

第1号至第7号补充协议中约定的技术使用费用支付期限……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。