公告日期：2018-07-11

关于中国船舶工业股份有限公司2018年



第二次临时股东大会之



法律意见书



致：中国船舶工业股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规范性文件及《中国船舶工业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规章、规范性文件的规定，万商天勤(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司于2018年7月10日在北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦三楼会议厅召开的2018年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对公司本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。



本法律意见书仅供公司召开2018年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意将本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。



为出具本法律意见书，本所律师对公司就本次股东大会有关事宜所提供的文件和有关资料，其中包括但不限于公司董事会关于召开本次股东大会的通知公告，本次股东大会的议案等相关文件进行了必要的核查验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了本次股东大会。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的该等文件和有关资料以及所作的陈述和说明完整、真实和有效且无任何隐瞒、疏漏之处。



基于上述情况，本所律师按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准以及道德规范及勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：





经本所律师查验，公司本次股东大会根据2018年6月21日以通讯方式召开的公司第六届董事会第三十三次会议决议召开。公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了两项预(议)案。公司董事会已于2018年6月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告刊登了关于召开本次股东大会的通知(以下简称“《会议通知》”)。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期超过15日。上述公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等内容。



2018年6月27日，单独持有公司51.18%股份的股东中国船舶工业集团有限公司提出临时提案《关于控股子公司上海外高桥造船有限公司转让中船邮轮科技发展有限公司部分股权及中国船舶工业集团有限公司增资中船邮轮科技发展有限公司暨关联交易的议案》并书面提交董事会。2018年6月28日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过该临时提案，并同意将该提案提交公司股东大会审议。公司董事会已于2018年6月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告刊登了关于本次股东大会增加临时提案的公告(以下简称“《临时提案公告》”)。临时提案提交至本次股东大会召集人的时间距本次股东大会召开时间超过10日，召集人临时提案公告的时间距收到临时提案时间不超过2日。临时提案公告载明了本次股东大会的会议时间、地点、审议事项等内容。



本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，公司股东通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2018年7月10日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00。

本次股东大会现场会议于2018年7月10日14:30在北京市海淀区首体南路9号中国船舶大厦三楼会议厅召开，参加会议的股东或股东授权代表就《会议通知》和《临时提案公告》所列明的审议事项进行了审议并行使了表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》和《临时提案公告》的内容一致。

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格



(一)出席本次股东大会会议人员资格



本次股东大会的出席人员包括：



1、参加本次股东大会的股东、股东授权代表及通过网络投票的股东共计25名，代表股份数749,406,479股，占公司股份总数的54.3789%，参会股东均为股权登记日（2018年7月4日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。



2、公司有关董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。



本所及经办律师认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、行……
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