公告日期：2019-01-04

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2019-008

湖北兴发化工集团股份有限公司



关于吸收合并全资子公司的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



●公司拟吸收合并公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司。



●本事项无需提交公司股东大会审议。



●本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。



一、吸收合并概述



（一）本次吸收合并的基本情况



为进一步优化子公司管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益,同时合理规划公司税负，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司（以下简称“楚磷公司”）。本次吸收合并完成后，楚磷公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等均由公司依法承继。



（二）本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。





（三）2019年1月3日，公司召开九届七次董事会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司的议案》。



二、被合并方基本情况



（一）公司名称：宜昌楚磷化工有限公司



（二）成立日期：2004年2月



（三）法定代表人：陈晓清



（四）注册资本：6,000万元



（五）公司类型：有限责任公司



（六）注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-1号



（七）经营范围：精细磷酸盐产品的生产与销售等。



（八）财务状况：



单位：万元

项目 2018年9月30日 2017年12月31日

资产总额 35,555.01 35,223.80



净资产 15,848.25 17,932.34



2018年1-9月 2017年1-12月



营业收入 13,002.36 18,522.17



净利润 2,915.91 6,291.72



注：上述2018年数据未经审计。



（九）股东情况：楚磷公司是公司的全资子公司。



三、吸收合并方式、范围及安排



（一）吸收合并方式：公司整体吸收合并楚磷公司的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，楚磷公司独立法人资格将被注销。



（二）合并基准日：2018年12月31日。





（三）吸收合并的范围：合并完成后，楚磷公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。



（四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人公告程序。

（五）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。



（六）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。



四、本次吸收合并对公司的影响



本次吸收合并有利于优化公司子公司管理体系，减少控股层级，降低经营管理成本，提高管理决策、资源综合利用效率和经营效益，促进公司持续稳健发展。



楚磷公司为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响。



特此公告。



湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会



2019年1月4日




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