公告日期：2015-08-04

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—067

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称“吉星投资”）和湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称“新森源投资”）合计持有湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）45%的股权,交易金额为9820.73万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次董事会审议通过了关于收购湖北吉星化工集团有限责任公司部分股权的议案，决定收购宜昌吉星投资有限责任公司（以下简称“吉星投资”）和湖北宜都新森源投资有限公司（以下简称“新森源投资”）合计持有湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称“吉星化工”）45%的股权。公司已于2015年3月13日与远安县人民政府、吉星投资、新森源投资签署了《投资框架协议书》。（具体内容详见公告：临2015-032）

公司与交易对方无关联关系，本次投资事项不构成关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述对外投资事项不需要提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

宜昌吉星投资有限责任公司成立于2010年4月，位于远安县鸣凤镇万里工业园，法定代表人：向军，注册资本3000万元，主要从事于土地、房产及股权投资。截至2014年12月31日，吉星投资总资产6616.02万元，净资产2995.85万元，2014年尚未实现销售收入，实现净利润-1068.39元。

湖北宜都新森源投资有限公司成立于2011年9月，位于宜都市陆城长江大道电力小区，法定代表人：李赤兵，注册资本800万元，主要从事于小水电站投资，矿山投资；一般企业投资、证券投资咨询服务。截至2014年12月31日，新森源投资总资产5220.58万元，净资产1745.09万元，2014年尚未实现销售收入，实现净利润-10.28万元。

三、交易标的基本情况

湖北吉星化工集团有限责任公司成立于2009年5月，位于远安县万里工业园，法定代表人：杨红新，注册资本1亿元，其中，吉星投资持有55%的股权，新森源投资持有45%的股权。主要从事于黄磷及精细磷化工产品的生产和销售。目前，吉星化工已形成年生产黄磷25000吨、次磷酸钠9000吨、饲料级磷酸三钙7000吨、阻燃剂8000吨的生产规模。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月出具的《审计报告》（勤信鄂专字【2015】第1020号），截至2014年12月31日，吉星化工总资产57265.22万元，净资产-1324.10万元,2014年实现销售收入19049.45万元，净利润-4371.82 万元。截至2015年6月30日，吉星化工总资产53009.32万元，净资产-3601.61万元。2015年1至6月实现销售收入9491.68万元，净利润-2501.73万元。

吉星化工持有湖北宜安联合实业有限责任公司(以下简称“宜安联合实业”)26%的股权，宜安联合实业拥有杨柳磷矿区麻坪矿段探矿权。杨柳磷矿区麻坪矿段位于湖北省远安县嫘祖镇，矿段往东至望家村有约20公里的乡村公路与宜（昌）—保（康）省道相连，望家村距远安县鸣凤镇约80公里，距宜昌市约115公里，交通较便利。2011年12月22日，湖北省国土资源厅与湖北宜安联合实业有限责任公司签订了探矿权出让合同，并于2012年3月1日颁发了矿产资源勘查许可证（证号：T42220120303046460），勘查面积：14.80平方公里，杨柳麻坪矿段资源保有储量约3.2亿吨，磷矿石综合品位在24%以上，目前正处巷道开拓阶段，预计2015年底可完成探转采工作。

四、交易标的评估情况

（一）吉星化工股权评估情况

根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年7月30日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第118号），本次资产评估使用的资产基础法和收益法两种评估方法。两种方法评估结果如下：

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