公告日期：2016-09-02

上海证券交易所



上证公函【2016】0921号



关于对四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函



四川西部资源控股股份有限公司：



经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：



一、关于标的资产情况



1.2011 年，公司完成非公开发行，募集资金用于收购南京银茂



矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权。银茂矿业原控股股东银茂控股承诺：银茂矿业 2010年、2011年、2012年三个会计年度实现税后净利润分别不低于 12,234.43 万元、13,319.14万元、15,000.00 万元。银茂矿业在上述利润承诺期内完成了承诺的目标。根据公司2013年、2014年和2015年年报，银茂矿业近三年实现税后净利润分别为 3609万元、967.08万元和-3574.12万元。请公司结合银茂矿业主要产品产量、单价、成本等变化情况，并对比同行业上市公司业绩变动情况，说明银茂矿业2010年至今业绩变化的原因及合理性。



2.预案披露，银茂矿业前次以 2014年 12月 31 日为评估基准



日，净资产为19,264.01万元，评估后总资产为115,772.47万元，



评估增值80,004.67万元；本次以2016年3月31日为评估基准日，



净资产为 17,679.34 万元，预估值为 72,000 万元，评估增值为



56,277.18 万元，前次评估值与本次预估值的差异原因在于银茂矿



业产品为铜矿、金矿、银矿及锌矿，金、银、铜、锌的市场价格不同程度下降，导致矿业权价值有所下降。请根据以上内容，补充披露：（1）评估增值的原因和依据；（2）对照本次预估和前次评估的资产负债项目及各项目的账面价值及评估价值，说明本次预估值与前次评估值存在差异的原因；（3）预案第 43 页披露，银茂矿业主要产品为铅精矿、锌精矿、硫精矿和锰精矿。说明以上内容与预案第44页披露的“银茂矿业主要产品为铜矿、金矿、银矿及锌矿”等内容不一致的原因；（4）补充披露前次矿业权价值和本次矿业权价值，并结合银茂矿业主要产品自2014年初至今的价格走势、产出比例，矿品位、储量等，说明矿业权价值下降的合理性。



3.年报披露，银茂矿业臵入公司时，因其拥有的生产经营及附属设施类房屋资产建筑面积 46,846.14平方米共计115 项未取得国有土地使用权证。公司从应付银茂控股股权转让款中扣款5,500,000.00元作为保证金。请公司补充说明：（1）银茂矿业是否已取得全部国有土地使用权证；（2）公司是否已经支付银茂控股全部股权转让款，是否就银茂控股股权存在潜在纠纷，是否对本次交易构成影响。



4.预案披露，截至2015年12月31日，公司无形资产为121.94



万元。请公司结合现有土地使用权、采矿权及专利权等资产规模，说明该数据的合理性。



5.请你公司说明银茂矿业自资产评估基准日至资产交割日的过渡期损益归属。



二、关于本次交易



6.请你公司将本次标的资产挂牌出售无法完成的风险移至重大风险提示部分的首要位臵，并将重大风险提示内容按照风险等级排序并披露。



7.重组预案第22页披露，银茂矿业80%的股权不存在质押等情



形。预案第56页披露，银茂矿业80%的股权作为质押担保为公司与



招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行直接的贷款提供担保。请公司补充披露：（1）银茂矿业80%的股权质押是否已经解除，是否存在前后信息披露不一致情形；（2）如银茂矿业 80%的股权质押尚未解除，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并请财务顾问与律师发表意见。



8.预案披露，公司为银茂矿业提供4000万元的授信担保，截至



2016年6月30日，公司累计为银茂矿业提供的担保金额为2000万



元，本次交易完成后，银茂矿业将不再是上市公司的子公司。虽然上市公司已经出具了《关于解除担保的承诺函》，但是如果上述担保事项仍然存续，对上市公司权益将带来不利影响。请公司补充披露：（1）公司履行《关于解除担保的承诺函》的计划及进展，是否存在障碍；（2）前述行为是否构成关联方资金占用，是否符合《重大资产重组管理办法》第三条。请财务顾问与律师发表意见。



9.预案披露，银茂矿业 2015年的主要财务指标较2014年期末



变化较大，请分别就应收票据、存货、固定资产、长期待摊费用等科目分析差异原因。



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