公告日期：2007-12-22

证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临2007-040



中国东方红卫星股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

依据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（》证监公司字【2007】28号）（简称：28号文）和北京证监局《关于开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号）等文件的要求，中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）于2007年4月下旬启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议、现场检查和整改提高等阶段，已顺利完成了各阶段工作。现将公司治理专项活动的过程和整改情况总结如下：一、公司治理专项活动的基本情况

1、公司在收悉有关此项公司治理专项活动的监管文件后，即以电子文件形式发送给全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习。公司于2007年4月29日制定了《中国东方红卫星股份有限公司关于公司治理实施方案和计划》并报备北京证监局。

2、对照《上市公司治理准则》和证监会28号文的要求，公司内部全面开展了自查工作，认真查找问题，明确整改方向，形成了《中国东方红卫星股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经2007年5月23日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过后，报送北京证监局。

3、公司将《中国东方红卫星股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》刊登在2007年6月20日的《中国证券报》上，同时将《中国东方红卫星股份有限公司治理专项的自查报告》披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2007年6月22日，公司发布关于公司治理实施自查报告的提示性公告，公布了专门的热线电话、传真以及网络平台等相关信息，以更好地收集和听取投资者和社会公众对公司治理的评议意见。

4、2007年8月15日至16日，北京证监局对公司治理情况进行了现场检查，并于2007年8月28日下发了《关于对中国东方红卫星股份有限公司的〈监管意见书〉》（简称：监管意见书）。公司收到监管意见书后，即转发至公司全体董事、监事和高管人员，认真落实监管意见，明确了具体的改进措施和责任人，并于2007年9月6日向北京证监局报送了《关于对中国东方红卫星股份有限公司的监管意见书的回复》，此后依据此文件开展了整改提高工作。二、公司治理自查发现问题和整改

1、公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制应进一步改进和完善。

情况说明：公司一直都在积极研究董事、监事和高级管理人员的激励与约束问题。公司将根据相关规范性文件的要求，研究制定适合公司情况的激励与约束机制。

整改措施：公司目前拟进行业务和管理架构的整合，激励与约束机制的建立将在目前已开展工作的基础上，结合考虑后续的整合来完成。公司将充分发挥董事会专门委员会的作用，通过充分的调研论证，形成更有效的激励约束机制，提升公司管理能力和水平，提高公司的核心竞争力。

整改时间：2008年初逐步建立起适合公司的激励与约束机制。

责任人：董事长、总裁、董事会秘书、人力资源部负责人

2、公司总裁同时兼任中国航天科技集团公司第五研究院副院长，与《上市公司章程指引》“第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”有相悖之处。

情况说明：2006年完成股权分置改革后，为了更有效地整合资源，推动公司业务持续发展，经公司2006年8月15日第四届董事会第十次会议批准，董事会重新聘任了高级管理人员，其中聘任公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院副院长担任总裁。该项安排是为兑现股改承诺，促进公司的业务整合，保证业务的连续性发展而作出的过渡安排。

整改措施：目前公司管理调整、资源和业务整合工作进展顺利。为有利于公司后续发展，进一步规范公司治理，公司于2007年11月6日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了更换公司总裁的议案，目前已完成整改。三、对公众评议反应问题的整改

在公司公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议期间，公司未发现社会公众对公司治理状况提出明确的意见和建议，公司将继续做好投资者关系管理工作，加强与社会公众股东的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，听取投资者的意见和建议，提升公司治理水平。四、对北京证监局现场核查所发现问题的整改情况

2007年8月15日至16日，北京证监局对公司治理情况进行现场检查，通过对公司近三年股东大会、董事会和监事会等会议资料的检查，认为公司在公司治理方面存在一些问题，要求公司认真整改。针对现场检……
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