重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

投资者电话会议记录

时间：2020 年 5 月 22 日 10:00

方式：电话会议

参会人员：联合能源总经理周泽勇、三峡水利董事会秘书张华平、联合能源战略规划部主任车亚平、三峡水利证券事务代表王静、董办胡月；中信证券赵欣欣、王楠楠。

参与投资者：川投能源董事会秘书龚圆、投资部投资经理刘刚、资金财务部主管王俊森、证券部鲁晋川。

会议主要内容：

一、中信证券王楠楠介绍本次重大资产重组募集配套资金方案。
二、投资者提问：

1、重庆地方电网与国家电网、南方电网的关系？

答：重庆地方电网整合符合国家电力体制改革方向，在业务关系上与国家电网、南方电网紧密合作，虽然业务同质，但不构成完全竞争关系。具体体现在以下三个方面：

（1）供区划分明确，且相互独立，供电环节不构成竞争关系

重庆地方电网的电力业务许可证明确载明了供电区域和范围，且供区范围与国网重庆电力公司不重叠，分别给各自供区范围内的存量用户及新增用户提供电力供应。

（2）供电网络相互连接，业务上紧密合作，形成购售关系


地方电网的电力网络与国网（重庆、湖北）、南网（贵州）均有连接点。当地方电网自有电源供应不足以支撑网内的用户用电量时，地方电网需从南网、国网购电（趸购），用于销售给网内用户；汛期特殊情况下，地方电网自有电源供应充足，网内用户无法消纳时，地方电网将多余电量销售给国网、南网。因此，从业务关系上，地方电网与国网、南网合作紧密，国网、南网为地方电网供电保障提供支持。
（3）地方地网业务模式符合国家电力体制改革方向，正与国家电网合作推进两江新区增量配网建设

在国家级经济开发区两江新区内，长兴电力与国家电网以 50:50的出资比例合资成立合营公司两江供电，作为两江新区增量配电试点区域内唯一配电网运营方，共同推进国家电力体制改革落地。

2、本次四网融合项目对重庆地方供电格局影响如何？未来是否会将四网实施物理联通，打造重庆地方电网？

答：本次重组完成后，重组地区四张地方电网将实现股权融合，目前，纳入混改的四个地方电网的供电范围是三个地方电网原有区域及两江新区新增区域，不会对原有供电范围产生影响。本次交易完成后，三峡水利完成对联合能源的整合，整体供电量占重庆市的比重将进一步上升至约 10%。在市场格局方面，除三峡水利（含联合能源）供区之外，重庆市内其他区域工商业用电均由国家电网供应。

未来三峡水利将根据业务发展需要及市场情况逐步推进相关业务进展，具体业务推进计划及进展请以三峡水利公告口径为准。


3、三峡集团对上市公司未来业务有何支持措施？

答：本次交易完成后，三峡水利将成为三峡集团旗下唯一的配售电业务上市平台。三峡集团对公司未来发展给予了大力支持，并提出了明确支持意见：一是积极推进“三峡电”入渝，支持降低综合供电成本，提供优质低价的电源支撑；二是积极支持公司发挥专业优势，参与三峡集团开展实施的长江大保护项目；三是积极支持公司按照市场化方式参与三峡集团水电检修、维护业务；四是按市场化方式逐步注入或优先交由公司参与实施三峡集团存量配售电资产及托管运营等业务；五是在资金、管理、技术、人才等方面全力支持公司，提升公司运营效益、降低资金成本、增强核心能力，做强做优做大配售电业务。

未来三峡水利将根据业务发展需要及市场情况逐步推进与三峡集团业务的协同发展，具体业务推进计划及进展请以三峡水利公告口径为准。

4、“三峡电”入渝的具体进展情况？

答：“三峡电”入渝是重庆市政府和三峡集团多年以来共同推动的项目，根据 2019 年《重庆市人民政府工作报告》，双方正在积极推进三峡电入渝，目前预计 2020 年下半年有望落地。

5、本次重大资产重组的业绩承诺情况？

答：本次对标的公司的业绩承诺采用了两个口径，一是 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润
合计数分别不低于人民币 42,210 万元、44,030 万元和 46,640 万元。
二是为了便于公众投资者理解，强化业绩承诺力度，上述年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币 37,830 万元、39,700 万元和 42,310 万元。以上净利润均为扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润。

各业绩承诺期末，专项审计同时按照上述两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿最大值进行业绩补偿。

6、重组完成后，公司的发展战略是什么？

答：重组完成后，公司将发挥三峡集团配售电业务平台的作用，积极践行国家电力体制改革，努力打造为全国一流的配售电企业。
7、三峡集团未来进一步注入资产基本情况，是否有时间安排？
答：本次交易完成后，三峡水利将成为三峡集团旗下唯一的配售电业务上市平台。未来三峡水利将根据业务发展需要及市场情况逐步推进与三峡集团业务的协同发展，具体业务推进计划及进展请以三峡水利公告口径为准。

8、本次重组完成后，上市公司外够电量议价能力提升，对上市公司未来成本影响多大？

答：根据 2019 年数据，重组完成后，上市公司售电规模将由 19
亿千瓦时，跃升至 158 亿千万时。其中大部分均通过外购实现。上市公司外购电力价格需要具体与国网、南网进行谈判协商，根据既往经验，采购成本将进一步下降。