公告日期：2018-11-21

上海市锦天城律师事务所



关于东睦新材料集团股份有限公司



2018年第二次临时股东大会



法律意见书



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关于东睦新材料集团股份有限公司



2018年第二次临时股东大会法律意见书



致：东睦新材料集团股份有限公司



上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。



鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序



经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2018年11月5日在上海证券交易所网站上刊登《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。



本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2018年11月20日下午14：30在浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号公司

会议室召开；网络投票的时间为2018年11月20日，通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的具体时间为2018年11月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2018年11月20日9:15-15:00。



本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格



1、出席会议的股东及股东代理人



根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为13名，代表有表决权的股份164,998,201股，占公司股份总数的25.5496％。根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共28名，代表有表决权的股份4,027,537股，占公司股份总数的0.6237％。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。



2、出席会议的其他人员



经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案



经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序及表决结果



按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：



1、审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》





1.01回购股份的目的



表决结果：同意168,865,738股，占有效表决股份总数的99.9053％；反对130,000股，占有效表决股份总数的0.0769％；弃权30,000股，占有效表决股份总数的0.0178％。



其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意27,841,355股，占……
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