公告日期：2016-06-30

股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2016-038

浙江东日股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江东日股份有限公司第七届监事会第二次会议，于2016年6月22日以传真、邮件或现场送达形式向全体监事发出通知，于2016年6月28日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会召集人周前先生主持。

经审议，会议一致通过以下议案：

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

本次重大资产重组的交易对方是温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）与温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”），为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次重大资产重组交易构成关联交易。

表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

经与各方协商沟通，公司本次交易方案拟定如下：

（一）整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟向温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）、温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）发行股份及支付现金购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流持有的冷链物流中心项目（以下合称“标的资产”）。

2、非公开发行股份募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。募集配套资金总额不超过11亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为菜篮子集团、现代冷链。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、标的资产

本次交易的标的资产为菜篮子集团所有现代农贸城一期项目（批发市场部分），包括批发市场房屋建筑物、附属配套设施及国有土地使用权等；现代冷链所有的冷链物流中心项目，包括1#、2#冷库及机房、冻品交易市场及连廊 、整理配送用房、门卫用房及国有土地使用权等。具体标的资产范围以《资产评估报告》确定的范围为准。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



3、标的资产的定价原则、交易价格及支付方式

（1）定价原则

本次交易双方同意标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日进行评估后出具并经温州市国资委核准的资产评估报告所列载的评估结果确定。

根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第3033号《资产评估报告》，在评估基准日2016年3月31日，标的资产评估值为1,191,543,580.00元，具体情况如下：

单位：元

项目 账面价值 评估值 增值额 增值率

现代农贸城一期项目 350,457,538.83 359,564,704.00 9,107,165.17 2.60%

冷链物流中心项目 799,699,789.67 831,978,876.00 32,279,086.33 4.04%

合计 1,150,157,328.50 1,191,543,580.00 41,386,251.50 3.60%

标的资产的账面价值1,150,157,328.50元，采用资产基础法评估后的价值为1,191,543,580.00元，合计增值4……
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