公告日期：2024-11-11

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕205 号

────────────────────────关于对湖北美尔雅股份有限公司及实际控制人
暨时任董事长郑继平和有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

湖北美尔雅股份有限公司，A 股证券简称：美尔雅，A 股证
券代码：600107；

郑继平，湖北美尔雅股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
段雯彦，湖北美尔雅股份有限公司时任总经理；


赵 娜，湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监；

田 军，湖北美尔雅股份有限公司时任财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称公司）、实际控制人暨时任董事长郑继平在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）实际控制人非经营性占用公司资金

根据公司于 2024 年 4 月 30 日披露的《2023 年年度报告》
和 2024 年 7 月 9 日披露的《关于上海证券交易所对公司 2023 年
年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》，2022 年至 2023年，公司实际控制人暨时任董事长郑继平对公司存在资金占用行为，合计发生金额 10,222 万元。其中，2022 年占用发生额为 7,000万元，占公司 2021 年度归属于上市公司股东的权益（以下简称归母净资产）的 9.36%，期末余额为 4,000 万元；2023 年度新增
占用发生额 3,222 万元，累计金额为 7,222 万元，占 2022 年度归
母净资产的 11.48%，目前均已归还。具体情况如下。

一是，2022 年 12 月，公司经总经理办公会讨论并经董事长
决定后，以 6,000 万元增资入股河北鼎森天然气有限公司（以下简称河北鼎森），后河北鼎森向实际控制人郑继平控制的材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司（以下简称材谷金带）支
付了 3,500 万元，构成资金占用。该笔资金于 2023 年 4 月 27 日
通过向第三方转让债权形式完成归还。

二是，2022 年，公司经总经理办公会和经董事长决定后，
向江西瑞驰信贸易有限公司（以下简称瑞驰信）预付 3,000 万元采购服装生产设备，后瑞驰信将该款项支付给材谷金带，构成资
金占用，上述资金分别于 2022 年 12 月 15 日、12 月 16 日和 12
月 20 日返回至公司。

三是，2022 年 11 月，公司经总经理办公会和董事长决定后，
与北京华睿同创影视文化有限公司（以下简称华睿影视）开展煤炭业务合作并向其支付 500 万元保证金，后华睿影视将该笔款项支付至材谷金带，构成资金占用，上述资金实际于 2023 年 6 月21 日退回至公司。

四是，2023 年 1—3 月，公司经总经理办公会讨论并经董事
长决定后，与北京睿高企业管理有限公司（以下简称北京睿高）开展煤炭业务合作并依据合同将3,000万元保证金支付至北京睿高，后北京睿高将该款项支付至材谷金带，构成资金占用。北京
睿高分别于 2023 年 8 月 15 日和 8 月 18 日将该笔资金退回至公
司。

五是，2023 年 3 月 16 日，公司经总经理办公会讨论并经董
事长决定后，同意参股贵州美尔雅能源科技有限责任公司（以下简称美尔雅能源）出资 2,000 万元，实缴出资 1,000 万元，美尔雅能源与材谷金带日常经营往来中，有 222 万元的资金支付无实质性业务，资金来源为上述 1,000 万元出资款，构成资金占用。

该笔资金 1,000 万元于 2023 年 7 月 13 日和 9 月 12 日退回至公
司。

此外，公司公告称，相关事项均由实际控制人具体操办，因此公司未在 2022 年报中披露上述事项。

（二）定期报告财务数据披露不准确

2024 年 4 月 30 日，公司披露《关于会计差错更正的公告》
称，对 2022 年年报进行会计差错更正，涉及服装业务收入成本确认、股权转让款及其他应收款坏账计提、其他非流动资产重分类至“其他应收款”、少计提长期股权投资减值准备等。上述差错更正后，2022 年度合并利润表中，分别调减营业收入、营业成本、信用减值损失、归属于母公司股东的净利润 129 万元、218 万元、1,996 万元、1,917 万元，分别占更正前对应科目金额的 0.3%、0.82%、299.96%、16.06%。

（三）日常关联交易未履行审议程序并披露

2024 年 4 月 30 日，公司披露……
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