公告日期：2023-04-15

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2023-056
云南云天化股份有限公司

关于控股股东避免同业竞争承诺履行完毕的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，公司收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于部分避免同业竞争承诺履行完毕的告知函》，云天化集团所属中轻依兰（集团）有限责任公司（以下简称“中轻依兰”）与公司之间的同业竞争承诺现已履行完毕。具体情况如下：

一、同业竞争承诺情况

2013 年，公司实施重大资产重组，实现磷矿、化肥等板块的整体上市，鉴于中轻依兰不具备装入上市公司条件，为避免同业竞争，云天化集团出具了相关避免同业竞争的承诺。

2013 年 9 月，云天化集团承诺在中轻依兰连续实现两年盈利且
净资产为正后的一年内将中轻依兰依法转让予公司；如中轻依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续实现两年盈利且净资产为正，云天化集团承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方。
上述承诺期限于 2018 年 5 月 17 日届满。2018 年 4 月，云天化集团
提出新承诺替代原有承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在
2020 年 5 月 17 日后不再从事黄磷生产。”

为积极履行承诺，2020 年 3 月，中轻依兰已将位于昆明市海口
园区的满足环保政策要求，且具备盈利能力的 3 套黄磷生产装置及附属设施、资产合规转让给公司所属子公司云南福石科技有限公司，该3 套黄磷生产装置及附属设施符合安全环保要求，可以持续生产且具有显著经济效益。对于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司
（以下简称“康盛磷业”）持有剩余的 4 套黄磷生产装置，因装置不能满足环保要求，一直处于停产状态，为实现国有资产保值增值，云天化集团正积极论证对中轻依兰剩余部分黄磷生产装置实施技改，在符合安全环保政策和经济性的前提下恢复生产。云天化集团将原承诺
变更为：“在 2023 年 5 月 17 日前，如中轻依兰黄磷资产整改完成，
且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。”云天化集团已与公司签署附生效条件的《托管协议》，云天化集团同意将其在中轻依兰相关黄磷资产的管理权委托给公司进行管理。

二、避免同业竞争承诺履行完毕情况

2021 年，康盛磷业未完成对黄磷装置的技改工作，相关生产装置一直处于停产状态。按照省国资委、省发改委关于督办僵尸企业出清进度的要求，康盛磷业向华宁县法院提交破产清算申请，法院于2021 年 12 月裁定正式受理康盛磷业破产清算案件，并指定了破产管理人进行接管，不再由云天化集团控制。目前，康盛磷业已长期未生产经营，且严重资不抵债，不具备恢复生产经营的可行性，破产清算程序执行完成后将进行注销。云天化集团就中轻依兰与公司之间的同业竞争承诺现已履行完毕。

特此公告。

云南云天化股份有限公司
董事会

2023 年 4 月 15 日

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