公告日期：2004-11-18

证券简称：禾嘉股份 证券代码：600093 编号：2004—018



四川禾嘉股份有限公司关于资产置换的关联交易公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司以拥有的自贡高压阀门股份有限公司(以下简称：自贡

高阀)80.43%的股权及本公司拥有的13项债权置换中汽成都配件有限公司(以下简

称：中汽成配)拥有的成都中汽成配凸轮轴有限公司(以下简称：成配凸轮轴)90

%的股权和四川禾嘉房地产开发有限公司(以下简称：禾嘉房地产)拥有的座落于

成都市金牛区花牌坊街319号1-3层中建筑面积总计为3,036.13平方米的商业用房

。

●交易性质：中汽成配、禾嘉房地产均为四川禾嘉实业(集团)有限公司(以

下简称：禾嘉集团)控制的公司,禾嘉集团为本公司的控股股东,故本次交易为关

联交易。

●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第三届董事会第五次会议审议

通过,在本次董事会上,关联董事夏朝嘉先生、袁东畴先生(喻德露先生代)、喻德

露先生、毛竟女士、夏朝怡女士回避表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事

)一致表决通过了本次资产置换议案。本次关联交易尚须提请公司股东大会审议

,关联股东将在公司股东大会上审议该项关联交易事项时回避表决。

●关联交易对公司的影响：本次交易若能成功,将有利于解决公司沉积的不

良资产,改善公司资产质量,提高公司整体盈利能力,促进公司未来的可持续发展

。

●其他事项：本次关联交易涉及资产的权属清晰,无任何担保、抵押、质押

等情况。本次交易获本公司股东大会审议通过后生效。

一、关联交易概述

为进一步改善资产质量,促进本公司的可持续发展,提升公司的市场形象,在

本公司控股股东禾嘉集团的大力支持下,经协商后本公司于2004年11月16日与禾

嘉集团、中汽成配、禾嘉房地产签署了《股权转让暨资产置换协议》。根据协议

约定,本公司以拥有的自贡高阀80.43%的股权及13项债权置换中汽成配拥有的成

配凸轮轴90%的股权和禾嘉房地产拥有的座落于成都市金牛区花牌坊街319号1-3

层中建筑面积总计为3,036.13平方米的商业用房。

股权、商业用房按评估基准日为2004年6月30日的评估价值确定(成配凸轮轴

90%的股权价值按评估净资产价值,加上自然人吴绍奎100万元现金出资后所对应

的股权价值确定),债权按本公司2004年6月30日账面净值确定,差额由禾嘉集团以

现金在协议生效后30日内补足,具体情况如下：

在本次换入资产中：中汽成配净资产评估增值16.47%,禾嘉房地产3,036.13

平方米的商业用房资产评估增值155.62%。在本次换出资产中：本公司拥有的自

贡高阀净资产评估增值29.01%。本公司拥有的债权是根据2004年6月30日本公司

债权的账面净值确定置换价格,计109587491.34元。

本次交易置入资产净额总计180613869.62元,换出资产净额总计180626418.

85元,均占公司上一年经审计合并报表净资产419388037.62元的43.07%。

中汽成配2003年收入总额82916911.36元,占本公司上一年收入总额2254103

66.12元的36.78%；自贡高阀2003年收入总额50773197.34元,占本公司上一年收

入总额的22.52%。

本次资产置换不构成重大资产置换,资产置换后本公司主营业务不会改变。

中汽成配、禾嘉房地产均为禾嘉集团控制的公司,禾嘉集团为本公司的控股

股东,故本次交易为关联交易。

在本次董事会上,关联董事夏朝嘉先生、袁东畴先生(喻德露先生代)、喻德

露先生、毛竟女士、夏朝怡女士回避表决,其余4名非关联董事(包括3名独立董事

)一致表决通过了本次资产置换议案。

本次资产置换尚需获得本公司股东大会批准,与本次置换有利害关系的关联

股东将放弃在股东大会上对该项置换的表决权。

公司独立董事傅代国先生、张力上先生、吴民先生同意本次资产置换的关联

交易,并发表了独立意见。

二、协议各有的基本情况及关联关系

1、禾嘉股份

企业法人营业执照注册号：5100001809789

注册地址：成都市高新技术产业开发区九兴大道3号

法定代表人：夏朝嘉

注册资本：贰亿捌仟陆佰捌拾柒万伍仟元

经济性质：股份有限公司(……
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