公告日期：2024-11-09

中信证券股份有限公司

关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司

收购报告书之 2024 年第三季度持续督导意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）收购中信尼雅葡萄酒股份有限公司（原名“中信国安葡萄酒业股份有限公司”，以下简称“中信尼雅”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从中信尼雅公告收购报告书
至收购完成后的 12 个月止（即从 2023 年 2 月 21 日至收购完成后的 12 个月
止）。2024 年 10 月 26 日，中信尼雅披露了 2024 年第三季度报告。结合上述
2024 年第三季度报告、上市公司公开信息披露文件及日常沟通，中信证券出具
了 2024 年第三季度（从 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，以下简称
“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中信尼雅提供，收购人与中信尼雅保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。


一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

2023 年 1 月 19 日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称“管理人”）
收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2022）京01 破 26 号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本次交易完成、后续股权过户后，公司原控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，中信国安实业集团有限公司（以下简称“国安实业”）成为公司的直接控股股东，并持有中信尼雅 504,926,298 股股份，占公司总股本的44.93%股份。根据重整执行情况，中信集团将成为国安实业的实际控制人，从而间接控制中信尼雅 44.93%股份，并成为中信尼雅的实际控制人。

《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、中信尼雅于 2022 年 2 月 8 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于法院裁定受理控股股东重整的公告》。

2、中信尼雅于 2022 年 2 月 19 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒
业股份有限公司关于控股股东被法院指定管理人的公告》。

3、中信尼雅于 2022 年 4 月 21 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒
业股份有限公司关于控股股东及其子公司被申请实质合并重整暨重整进展有关事项的公告》。

4、中信尼雅于 2022 年 6 月 3 日在上交所网站刊发了《中信国安葡萄酒业
股份有限公司关于法院裁定控股股东及其子公司实质合并重整的公告》。

5、中信尼雅于 2022 年 7 月 27 日、2022 年 8 月 11 日、2022 年 9 月 10
日在上交所网站分别刊发了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东召开第一次债权人会议的提示性公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第一次债权人会议情况的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第一次债权人会议表决结果的公告》。

6、中信尼雅于 2022 年 12 月 3 日、2022 年 12 月 29 日、2022 年 12 月
30 日、2023 年 1 月 11 日在上交所网站分别刊发了《中信国安葡萄酒业股份有
限公司关于控股股东重整进展的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第二次债权人会议召开情况暨重整进展的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第二次债权人会议表决结果暨重整进展的公告》、《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于控股股东第二次债权人会议出资人组再次表决结果暨重整进展的公告》。

7、中信尼雅于 2023 年 1 月 20 日在上交所网站刊发了《中信国……
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